Spoločnosť s ručením obmedzeným („s.r.o.“) je najrozšírenejšou formou obchodnej spoločnosti. Jej  jediným spoločníkom / zakladateľom môže byť tak fyzická, ako aj právnická osoba. Jeden spoločník – fyzická osoba však nemôže byť jediným spoločníkom / zakladateľom viac ako v troch s.r.o. Ďalej platí tzv. zákaz reťazenia, kedy s.r.o. s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom / spoločníkom inej s.r.o. Maximálny počet spoločníkov v s.r.o. je stanovený na 50.

Základné imanie s.r.o. je minimálne 5.000 EUR bez určenia maxima. Imanie je tvorené peňažnými, prípadne nepeňažnými vkladmi spoločníkov, pričom minimálny vklad každého spoločníka je 750 EUR. Poplatok za podanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra je 331,50 EUR (ak ho podáte elektronicky, poplatok sa zníži na polovicu, teda 165,75 EUR).

Orgánmi s.r.o. sú:

• valné zhromaždenie tvorené všetkými spoločníkmi s.r.o.,
• jeden alebo viacerí konatelia a
• dozorná rada, ktorá však nie je povinná.

Spoločník s.r.o. ručí za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Akciová spoločnosť

Jediným zakladateľom akciovej spoločnosti („a.s.“) môže byť len právnická osoba. Minimálny počet fyzických osôb potrebných na založenie a.s. je dve osoby. V porovnaní s s.r.o., maximálny počet spoločníkov a.s. nie je obmedzený.

A.s. môže existovať ako súkromná alebo verejná spoločnosť. Za verejnú a.s. sa považuje taká a.s., ktorej všetky akcie alebo ich časť boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

Základné imanie a.s. je päťnásobne vyššie ako základné imanie s.r.o., t.j. minimálne 25.000 EUR, ktoré pozostáva z akcií akcionárov. Rovnako ako pri s.r.o. nie je určený maximálny strop pre základné imanie. Poplatok za návrh do obchodného registra je 829,50 EUR (v prípade elektronického podania 414,75 EUR).

Orgánmi akciovej spoločnosti, podobne ako pri s.r.o., sú:

• valné zhromaždenie tvorené akcionármi,
• predstavenstvo a
• dozorná rada (v tomto prípade ide o obligatórny orgán).

Na rozdiel od spoločníka s.r.o., akcionár a.s. za záväzky spoločnosti neručí vôbec.

Založenie spoločnosti

Na založenie s.r.o. potrebujete len spoločenskú zmluvu, v prípade jednoosobovej spoločnosti zakladateľskú listinu, ktorú podpíšu všetci jej zakladatelia a ich podpisy sa úradne overia.

Založenie a.s. si vyžaduje, aby spoločenská (zakladateľská) zmluva prípadne zakladateľská listina bola vyhotovená vo forme notárskej zápisnice a jej súčasťou bol aj návrh stanov. Poplatok za spísanie takejto notárskej zápisnice sa odvíja od výšky základného imania a.s., čo v prípade minimálneho základného imania predstavuje sumu cca 200 EUR.

Obchodný podiel / Akcie

Účasť spoločníka v s.r.o. je vyjadrená tzv. obchodným podielom v spoločnosti, ktorého výška sa spolu s údajmi o spoločníkovi zapisuje do obchodného registra. Spoločnosť má povinnosť viesť zoznam spoločníkov, ktorý si vedie samotná s.r.o.

V a.s. má každý akcionár svoje akcie, ktoré sú buď na meno alebo na doručiteľa. Akcia, ktorá znie na meno, môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná. Akcie ako cenné papiere sú vedené v Centrálnom depozitári cenných papierov. Ten vedie zoznam listinných akcií na meno alebo registruje zaknihované akcie, s čím sú spojené nezanedbateľné poplatky.

Orgány spoločnosti

Valné zhromaždenie s.r.o. sa musí konať minimálne jedenkrát ročne. Zvoláva sa písomnou pozvánkou minimálne 15 dní vopred, ale túto podmienku je možné v spoločenskej zmluve upraviť inak. Spoločníci sa tiež môžu práva na riadne zvolanie valného zhromaždenia vzdať. Nespornou výhodou je možnosť prijímania rozhodnutí aj mimo valného zhromaždenia (tzv. formou per rollam).

Fungovanie a.s. je v porovnaní so s.r.o. výrazne formálnejšie. Valné zhromaždenie a.s. sa musí konať tiež minimálne raz za rok, ale jeho zvolanie je náročnejšie. Pri spoločnosti s akciami na meno sa zasiela pozvánka na valné zhromaždenie všetkým akcionárom vedeným v zozname akcionárov minimálne 30 dní pred jeho konaním a tejto náležitosti zvolania sa nie je možné vzdať. Súkromná a.s. s akciami na doručiteľa v rovnakej lehote uverejňuje oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy, ak stanovy a.s. neurčujú iný spôsob uverejňovania. Verejné a.s. sú rovnako povinné zverejniť oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači, ktorá uverejňuje burzové správy, ale jej stanovy nemôžu upraviť zverejnenie iným spôsobom. Pri verejných a.s. s akciami na doručiteľa sa dokonca musí oznámenie zverejniť aj v prostriedkoch, ktoré umožnia šírenie oznámenia vo všetkých štátoch Európskeho hospodárskeho priestoru.

Hoci predstavenstvo a.s. ako jej štatutárny orgán môže evokovať, že sa vždy skladá z viacerých členov, nie je tomu tak. Rovnako ako pri s.r.o., aj predstavenstvo a.s. môže pozostávať z jedného alebo viacerých členov. O priebehu zasadania predstavenstva ako kolektívneho orgánu a o jeho rozhodnutiach sa musia vyhotoviť zápisnice podpísané jeho predsedom a zapisovateľom. Takáto zápisnica sa pri s.r.o. nevyžaduje, hoci je veľmi vítaná v prípade, ak má spoločnosť viacerých konateľov a tí prijímajú rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti.

Dozorná rada sa v s.r.o. nevytvára povinne, pokiaľ sa však zriaďuje musí mať aspoň troch členov. V a.s. je dozorná rada povinná. Navyše v prípade kedy má a.s. viac ako 50 zamestnancov je 1/3 dozornej rady volená práve zamestnancami.

Nakladanie s podielmi / akciami

S.r.o. má viacero možností úpravy nakladania s obchodným podielom. V jej spoločenskej zmluve je možné vylúčiť prevod obchodného podielu na tretie osoby, prípadne ho podriadiť súhlasu valného zhromaždenia alebo vylúčiť prechod obchodného podielu na právneho nástupcu spoločníka. Dokonca je možné stanoviť, či obchodný podiel bude predmetom dedenia alebo nie.

A.s. nepozná obmedzenie prevodu akcií v takom zmysle akým je obmedzenie, prípadne vylúčenie prevodu obchodného podielu v s.r.o. Obmedziť alebo vylúčiť prevoditeľnosť akcií na doručiteľa nie je vôbec možné a pri akciách na meno je prevoditeľnosť možné obmedziť, ale nie vylúčiť. Obmedzenie prevodu akcií na meno má formu súhlasu predstavenstva alebo iného orgánu a.s. V prípade prijatia akcií burzou na obchodovanie nie je vôbec možné obmedziť ich prevoditeľnosť.

Rezervný fond

S.r.o. poráža a.s. v otázke rezervného fondu. Ak ho s.r.o. nevytvorí hneď pri založení spoločnosti, musí tak urobiť až v tom roku, keď dosiahne zisk. Rezervný fond sa vytvorí vo výške najmenej 5 % z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke, nie však viac ako 10 % základného imania.

A.s. je povinná vytvoriť rezervný fond už pri svojom vzniku, a to najmenej vo výške 10 % základného imania. Tento fond je potom povinná každoročne dopĺňať najmenej o sumu vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke. Minimálna hodnota rezervného fondu je najmenej 20 % základného imania.

Zhrnutie

Hoci sa môže zdať, že a.s. neponúka v porovnaní so s.r.o. skoro žiadne alebo minimálne výhody, otázky pri rozhodovaní medzi s.r.o. a a.s. by mali pozostávať aj z tejto otázky:

Aký je môj cieľ v podnikaní?

Ak si ho postavíte vysoko, a.s. vám k nemu môže pomôcť. Napriek tomu, že sú s ňou spojené vyššie náklady, administratívna aj personálna náročnosť, je vhodná pre stredné a väčšie podnikanie, ktoré má rozsiahlejšie podnikateľské zámery. Predstavuje tiež väčšiu vierohodnosť pre obchodných partnerov, jednoduchší prístup k úverom a možnosť obchodovania na burze.

S.r.o. s nižšími nákladmi a administratívnou jednoduchosťou pasuje pre jednotlivcov a malé firmy. Pre fyzickú osobu – podnikateľa je tiež možnosťou pre lepšou daňovú a odvodovú optimalizáciu podnikateľa.

Mgr. Jiří Sixta,
advokát, partner poverený riadením slovenskej pobočky

Mgr. Danica Valentová,
advokátska koncipientka

Glatzová & Co., s.r.o.

Apollo Business Center
Prievozská 4/B
821 09 Bratislava

Tel.: +421 232 113 039
Fax:  +421 232 144 148
e-mail: office.sk@glatzova.com

JUDr. Lucia Regecová, vedoucí slovenské pobočky
e-mail: lucia.regecova@glatzova.com

© EPRAVO.SK – Zbierka zákonov, judikatúra, právo | www.epravo.sk