Kde sme v legislatívnom procese

Zákon schválený v treťom čítaní ešte musí prejsť podpisom prezidenta. Prezident ho môže do 15 dní od doručenia vrátiť parlamentu s pripomienkami; v takom prípade by ho Národná rada musela prerokovať znova. Platnosť zákon nadobudne vyhlásením v Zbierke zákonov. Účinnosť je naplánovaná na 1. júla 2027.

Tento článok vychádza z vládneho návrhu a z verejne dostupných informácií o jeho obsahu. V druhom čítaní parlament schválil aj pozmeňujúce návrhy (napríklad k súkromnému fondu a podzáložnému právu). Konkrétne formulácie preto bude potrebné overiť v definitívnom znení po vyhlásení zákona.

Jedna kúpna zmluva namiesto dvoch

Najviditeľnejšou zmenou pre obchodnú prax je koniec dualizmu záväzkového práva. Kúpna zmluva, zmluva o dielo, príkazná či mandátna zmluva doteraz existovali v dvoch verziách – občianskoprávnej a obchodnoprávnej – a v praxi nebolo vždy jednoznačné, ktorá sa na konkrétny vzťah použije. Nový zákonník upravuje zmluvné typy jednotne bez ohľadu na to, kto zmluvu uzatvára. Úprava obchodných spoločností pritom zostáva v Obchodnom zákonníku.

Zjednodušenie je skutočné, nie však bezpracné. Pri kúpnej zmluve sa síce ako východisko použila doterajšia obchodnoprávna úprava, no zmluvné vzory, ktoré dnes odkazujú na konkrétne ustanovenia Obchodného zákonníka alebo stavajú na jeho logike, bude potrebné preveriť a zosúladiť. Pribúdajú aj nové zmluvné typy, napríklad franšízová zmluva.

Všeobecné obchodné podmienky: nestačí ich mať, treba ich vedieť použiť

Návrh výslovne upravuje štandardizované zmluvné podmienky a zavádza pravidlo o tzv. prekvapivých ustanoveniach. Podmienka, ktorú druhá strana podľa jej umiestnenia, obsahu alebo formulácie nemohla rozumne očakávať, sa nemá stať súčasťou zmluvy, ak ju druhá strana výslovne neprijala alebo na ňu nebola výslovne upozornená. Individuálne dohodnuté podmienky majú mať prednosť pred štandardizovanými.

Ochrana sa podľa návrhu týka aj vzťahov medzi podnikateľmi – tam ju však treba uplatniť do jedného roka od uzavretia zmluvy. Pre dodávateľov to znamená, že rozhodujúci nebude len text VOP, ale aj to, ako sa stávajú súčasťou zmluvy: kde sú umiestnené, ako sú na ne zákazníci upozornení a či sú zásadné obmedzenia zodpovednosti, sankcie či jednostranné zmeny formulované tak, aby ich druhá strana mohla očakávať. Pre odberateľov naopak vzniká nový nástroj obrany.

Rokovanie o zmluve prestáva byť právne neutrálne

Nový zákonník kodifikuje predzmluvnú zodpovednosť. Rokovať možno slobodne a neúspech rokovaní sám osebe zodpovednosť nezakladá. Zodpovednosť však môže vzniknúť pri nepoctivom rokovaní, zatajení dôležitých informácií, zneužití dôverných údajov alebo pri ukončení rokovaní bez spravodlivého dôvodu vo fáze, keď sa uzavretie zmluvy javilo ako veľmi pravdepodobné. Prakticky sa to dotkne transakcií, investícií a dlhodobých dodávateľských kontraktov – teda situácií, v ktorých strany ešte pred podpisom vynakladajú významné náklady. Na význame preto naberú dobre nastavené memorandá o porozumení, term sheety a dohody o mlčanlivosti.

Premlčanie: kratšie, ale dohodnuteľné

Dnešná štvorročná obchodnoprávna premlčacia lehota zaniká; jednotná všeobecná lehota bude trojročná. Pre veriteľov v B2B vzťahoch to znamená o rok menej času na uplatnenie nárokov, čo sa musí premietnuť do správy pohľadávok. Novinkou je, že premlčanie prestáva byť výlučne kogentné: podľa návrhu si strany budú môcť písomne dohodnúť lehotu v rozpätí od jedného do desiatich rokov, s obmedzeniami pri spotrebiteľoch a pri úmyselne spôsobenej škode. Dĺžka premlčania sa tak stáva ďalším parametrom, o ktorom sa bude rokovať.

Nesplnenie, náhrada škody a zmena okolností

Vadné plnenie, omeškanie aj neposkytnutie plnenia sa podľa návrhu zlučujú pod jednotný pojem nesplnenia s jednotným systémom prostriedkov nápravy pre všetky zmluvné typy. Zodpovednosť za škodu sa delí na zmluvnú, ktorá je objektívna, a mimozmluvnú, založenú na zavinení. Zmluvné ustanovenia o zodpovednosti, jej obmedzení a sankciách je preto vhodné prečítať znova v novom systéme.

Pri zmluvách s odloženým, opakovaným alebo trvajúcim plnením zavádza návrh inštitút podstatnej zmeny okolností (hardship). Ak nepredvídateľná zmena hrubo naruší rovnováhu práv a povinností, dotknutá strana môže žiadať obnovenie rokovaní a pri neúspechu sa obrátiť na súd, ktorý môže zmluvu zmeniť alebo zrušiť; návrh na to stanovuje ročnú lehotu a výluky. Nejde o vyššiu moc a sťaženie plnenia samo osebe od povinnosti plniť neoslobodzuje. Pre dlhodobé dodávateľské, energetické či servisné zmluvy to však znamená, že cenové doložky a rozdelenie rizík zmeny okolností treba formulovať vedomo.

Forma: e-mail ako písomná forma

Právne úkony budú zásadne bezformálne, ak formu neustanovuje zákon alebo dohoda strán. Podľa návrhu e-mail spĺňa požiadavku písomnej formy, ak zachytí obsah úkonu a umožní identifikovať konajúceho, a zavádza sa vyvrátiteľná domnienka, že správa z určitej adresy pochádza od toho, kto ju oznámil alebo používal. Nedodržanie zmluvne dohodnutej formy navyše nemusí viesť k neplatnosti, ak jedna strana plnila a druhá to prijala.

Práve tu sa zmluvné právo stretáva s behaviorálnym compliance. V mnohých firmách sa zmluvy v praxi „menia“ e-mailmi obchodníkov či nákupcov bez vedomia právneho oddelenia. Pri novej úprave môže takáto korešpondencia ľahšie nadobudnúť právne účinky. Interné pravidlá o tom, kto môže čo potvrdiť a akým kanálom, budú rovnako dôležité ako text samotnej zmluvy.

A čo existujúce zmluvy?

Podľa prechodných ustanovení návrhu zostávajú zmluvy uzavreté pred 1. júlom 2027 zásadne v starom režime a netreba ich hromadne prepisovať. Úkony, ktorými sa po tomto dátume plnia, menia alebo ukončujú – dodatky, výpovede, započítania – sa však už majú spravovať novou úpravou. Strany sa navyše môžu písomne dohodnúť na prechode do nového režimu. Pri dlhodobých rámcových vzťahoch tak bude potrebné rozhodnúť, či zotrvať v starom režime, alebo vzťah vedome preklopiť.

S čím začať už teraz

Prvým krokom je inventúra: aké zmluvné vzory, VOP a rámcové zmluvy firma používa, kto ich spravuje a ktoré vzťahy sú dlhodobé. Druhým je určenie priorít – spravidla rámcové a dodávateľské zmluvy, VOP a zmluvy s vysokou hodnotou alebo dlhou dobou trvania. Tretím je revízia vzorov po vyhlásení definitívneho znenia. Štvrtým, často podceňovaným krokom je úprava procesov a návykov ľudí, ktorí zmluvy denne uzatvárajú: obchodu, nákupu a manažmentu.

Deväť mesiacov do účinnosti nie je veľa. Skúsenosť z českej rekodifikácie, ktorá nadobudla účinnosť v roku 2014, ukazuje, že najviac práce čaká tých, ktorí s prípravou začnú až tesne pred termínom.

Stav k 1. 10. 2026. Článok vychádza z vládneho návrhu zákona a verejne dostupných informácií; konečné znenie môže byť odlišné. Tento materiál je informatívnym prehľadom a nenahrádza právne poradenstvo.

JUDr. Lucie Schweizer



G. Lehnert, s.r.o.

Budova ORBIS, Rajská 7
811 08 Bratislava
Slovensko

Tel.: +421 2 5980 0411
E-mail: lehnert@lehnert.sk