10.5.2019
ID: 4477upozornenie pre užívateľov

Zmeny vo verejných akciových spoločnostiach, ktoré prináša novela Obchodného zákonníka

1065eaa6c12b87f1f35650fdb7df129b/s295_97858220.jpg
Zdroj: shutterstock.com

Národná rada Slovenskej republiky dňa 27.3.2019 rozhodla, že návrh novely Obchodného zákonníka, ktorým sa transponuje smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov, postupuje do druhého čítania. Členské štáty sú povinné zabezpečiť transpozíciu smernice do 10.6.2019. Navrhovaná účinnosť novely v SR je 1. jún 2019.

V zmysle spomínanej novely bude mať každý akcionár verejnej akciovej spoločnosti právo žiadať od spoločnosti potvrdenie o riadnom zaznamenaní a započítaní jeho hlasu do výsledku hlasovania pri každom jednotlivom bode programu valného zhromaždenia. Okrem toho bude verejná akciová spoločnosť povinná potvrdiť prijatie hlasov tým akcionárom, ktorí využili možnosť účasti a hlasovania na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov. Potvrdenie bude musieť byť podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom, ktorého kvalifikovaný certifikát musí spĺňať všetky podmienky pre styk s orgánmi verejnej moci a musí byť opatrené kvalifikovanou elektronickou časovou pečiatkou.

Bartošík Šváby_logo

Ďalšou zmenou je nová právna úprava odmeňovania členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti. Verejné akciové spoločnosti budú povinné vypracovať tzv. pravidlá odmeňovania, ktoré podliehajú schváleniu valným zhromaždením. Preniesť túto kompetenciu z valného zhromaždenia na dozornú radu v prípade verejných akciových spoločností nebude možné (táto možnosť ostáva len pre súkromné akciové spoločnosti). Návrh pravidiel odmeňovania vypracúva predstavenstvo, ktoré v prípade porušenia tejto povinnosti zodpovedá za škodu tým spôsobenú. V súlade so schválenými pravidlami odmeňovania bude verejná akciová spoločnosť povinná vyplácať odmeny členom predstavenstva, dozornej rady a ďalším osobám pôsobiacim na najvyššom stupni riadenia spoločnosti, ak také osoby existujú, prípadne ich zástupcom, ak nie sú členmi predstavenstva alebo dozornej rady.

Novela kladie dôraz aj na spôsob vypracovania pravidiel odmeňovania, a to v súlade s obchodnou stratégiou verejnej akciovej spoločnosti a jej dlhodobými cieľmi, pričom predpisuje aj podstatné náležitosti (opis pevnej zložky celkovej odmeny, opis pohyblivej zložky celkovej odmeny, opis všetkých príplatkov a iných výhod v akejkoľvek forme, ktoré možno členom orgánov spoločnosti poskytnúť a iné), ktoré tieto pravidlá odmeňovania musia obsahovať. Schválené pravidlá odmeňovania budú musieť byť zverejnené na webovom sídle verejnej akciovej spoločnosti po celú dobu ich platnosti, ktorá je najviac štyri roky odo dňa schválenia valným zhromaždením.

Verejné akciové spoločnosti budú povinné vypracovať, prípadne zosúladiť doterajšie pravidlá odmeňovania s novelou tak, aby boli schválené valným zhromaždením a zverejnené na webovom sídle verejnej akciovej spoločnosti najneskôr do 31.3.2020. Zároveň musia zosúladiť s novelou ustanovenia pracovných, mandátnych a iných zmlúv, ktoré obsahujú podmienky odmeňovania a to najneskôr do 31.12.2019, v opačnom prípade tieto ustanovenia strácajú od 1.1.2020 platnosť.

Posilnenie postavenia akcionárov verejnej akciovej spoločnosti, ktoré je jedným z cieľov novely Obchodného zákonníka sa prejavuje jednak pri určovaní pravidiel odmeňovania (podmienka schválenia pravidiel valným zhromaždením), ale aj pri ich vykonávaní, a to prostredníctvom prerokovania tzv. správy o odmeňovaní. Správu o odmeňovaní vyhotovuje predstavenstvo a je povinné predložiť ju raz ročne na prerokovanie valnému zhromaždeniu ako súčasť výročnej správy. Rovnako ako v prípade pravidiel odmeňovania, aj správa o odmeňovaní má zákonom predpísané náležitosti a musí byť uverejnená na webovom sídle spoločnosti, a to po dobu 10 rokov odo dňa jej prerokovania valným zhromaždením.

Právna úprava významných obchodných transakcií je ďalšou novinkou, ktorá má za cieľ zlepšenie informovanosti akcionárov o tých typoch transakcií, ktoré majú na majetok verejnej akciovej spoločnosti výrazný vplyv. Významnou obchodnou transakciou sa bude rozumieť plnenie alebo poskytnutie zábezpeky na základe zmluvy, ak ide o plnenie alebo zábezpeku poskytnutú verejnou akciovou spoločnosťou v prospech osoby spriaznenej s verejnou akciovou spoločnosťou a hodnota plnenia alebo zábezpeky presahuje 10% hodnoty základného imania verejnej akciovej spoločnosti. Novela taxatívne vymedzuje kto sa bude považovať za osobu spriaznenú s verejnou akciovou spoločnosťou, pričom je to napr. člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista či člen dozornej rady.

Významné obchodné transakcie musí schváliť valné zhromaždenie, na ktorom sa však nesmie zúčastniť ani hlasovať ten, kto je účastníkom významnej obchodnej transakcie ako spriaznená osoba. V prípade, ak spoločnosť plánuje vykonať takúto transakciu, je povinná uložiť do Zbierky listín oznámenie o významnej obchodnej transakcii spolu s jej návrhom (alternatívne môže zverejniť oznámenie spolu s návrhom transakcie v Obchodnom vestníku), a to najneskôr v čase uzavretia transakcie.

Výnimku, na ktorú sa nebudú vzťahovať vyššie uvedené povinnosti, budú predstavovať významné obchodné transakcie v rámci bežného obchodného styku a za bežných obchodných podmienok, ktoré zohľadňujú obvyklé podmienky na trhu, transakcie uzavreté verejnou akciovou spoločnosťou, ktorá je bankou alebo zahraničnou bankou na základe jej uložených opatrení na nápravu, prípadne ďalšie transakcie taxatívne vymedzené zákonom.

V prípade záujmu o poskytnutie podrobnejších informácií, kontaktuje prosím našu advokátsku kanceláriu.

Mgr. Hana Imrichová,
advokát

Bartošík Šváby s.r.o.

BBC V, block A
Plynárenská 7/A
821 09 Bratislava


Tel:        + 421 - 2 - 524 421 81
Fax:       + 421 - 2 - 524 421 82
e-mail:    office@bartosiksvaby.sk

__________________________________
[1] Porovnaj bod 5 recitálu smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/35/EÚ o zlúčení a splynutí akciových spoločností, bod 50 recitálu smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 týkajúcej sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností.
[2] Článok 96 smernice 2017/1132, predtým článok 10 smernice 2011/35/EÚ a článok 10 tretej smernice Rady o zlúčení a splynutí akciových spoločností 78/855/EHS.
[3] Porovnaj § 218a ods. 2 Obchodného zákonníka.
[4] Viď článok 107 smernice 2017/1132, predtým článok 21 smernice 2011/35/EÚ a článok 21 tretej smernice Rady.
[5] Článok 96(4) smernice 2017/1132, predtým bod 5 recitálu a článok 10(4) smernice 2011/35/EÚ.
[6] Porovnaj Ovečková, O. a kol. Obchodný zákonník. Veľký komentár. Bratislava, Wolters Kluwer s. r. o., 2017, s. 1043.
[7] Registrový súd neskúma, či je niektorá zo zlučovaných spoločností v kríze. S účinnosťou od 1.9.2018 sa upustilo od povinnosti navrhovateľa predložiť registrovému súdu čestné vyhlásenie o tom, že zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť nie sú v kríze, ktorá vyplývala z § 25 ods. 4 písm. e) bodu 3 vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z.
[8] Smyčková, R., Števček, M., Tomašovič, M., Kotrecová A. a kol. Civilný mimosporový poriadok. Komentár, 1 vydanie. Bratislava, C.H.Beck, 2017, s 908.
[9] Vyhláška MS SR č. 228/2018 Z. z., § 3.
[10] Pre účel stanovenia lehôt sme preskúmali celkom 23 verejne dostupných rozhodnutí súdov o vymenovaní nezávislého experta.


© EPRAVO.SK – Zbierka zákonov, judikatúra, právo | www.epravo.sk