8.1.2021
ID: 4975upozornenie pre užívateľov

Zvýšenie základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným s akcentom na zvýšenie základného imania z vlastných zdrojov

1ce4ae3b2416336a19d2e9514ea139e6/s39.jpg
Zdroj: shutterstock.com

Spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť a jednoduchá spoločnosť na akcie, spoločne označované aj ako kapitálové spoločnosti, spoločne s družstvom ako osobitou formou podnikania, musia mať povinne, v zmysle zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný zákonník“) vytvorené základne imanie. Základné imanie vyjadruje súhrnné peňažné a nepeňažné, splatené a nesplatené vklady všetkých spoločníkov do spoločnosti.
Základné imanie nie je majetok, ale len hodnota majetku tvorená vkladmi spoločníkov spoločnosti.

Osobné spoločnosti, kam patrí verejná obchodná spoločnosť a komanditná spoločnosť sú charakteristické tým, že sa netvorí základné imania, avšak v prípade komanditnej spoločnosti je komanditista povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške 250,00 EUR. Minimálnu výšku základného imania ako aj vkladu spoločníka stanovuje Obchodný zákonník, pričom jeho výška sa nemení v závislosti od ekonomického vývoja spoločnosti, ale výlučne na základe rozhodnutia príslušného orgánu spoločnosti. Horná hranica výšky základného imania nie je stanovená, avšak v tejto súvislosti upozorňujeme na komplikovanejší spôsob jeho zníženia.

Základné imanie je základným kapitálom (tzv. ekonomickým východiskom spoločnosti), ktorý sa časom mení a obvykle nezhoduje s obchodným majetkom a ani čistým obchodným imaním spoločnosti. V porovnaní so skôr uvedenými je len účtovnou veličinou. Vklad do základného imania spoločnosti, vyjadruje mieru účasti spoločníka v spoločnosti a jeho pozíciu voči ostatným spoločníkom (napríklad určuje podiel hlasovacích práv), pokiaľ sa spoločníci nedohodnú inak. V praxi často vyzdvihovanou funkciou základného imania je funkcia garančná, ktorá vyjadruje predpoklad, že suma zhodná s hodnotou základného imania, by mala existovať na zabezpečenie záväzkov spoločnosti, keďže kapitálové spoločnosti, čiastočne aj komanditná spoločnosť a družstvo zodpovedajú za svoje záväzky celým svojim majetkom. Pre obchodných partnerov spoločnosti existuje určitá miera istoty, že spoločnosť disponuje aspoň takým kapitálom, ktorý je vyjadrený hodnotou základného imania. V praxi však často stretávame s prípadmi, že výška základného imania nezodpovedá skutočnej solventnosti obchodného partnera. S ohľadom na uvedené pri výbere obchodného partnera odporúčame preverenie si takéhoto subjektu formou referencii tretích strán,  kontrolou vo verejne dostupných registrov, akými sú napríklad register účtovných závierok, rôzne súkromné platformy ktoré Vám na za aj bezplatne poskytnú finančný report danej spoločnosti a zároveň aj na verejne dostupných registroch dlžníkov. 
   
Dôvody pre zvyšovanie základného imania v praxi

Pokiaľ teda základné imanie nie je kľúčovým ukazovateľom solventnosti voči iným subjektom, prečo je výhodné ho navýšiť?

V niektorých prípadoch je to nevyhnutné napríklad z dôvodu záujmu  čerpania úverov alebo prostriedkov z verejných zdrojov, účasť vo verejných obchodných súťažiach alebo napríklad z dôvodov vyžadovaných zákonom pri určitých druhoch podnikateľských aktivít. Dodajme, že navýšenie základného imania, má dopad i na vlastné imania, čím spoločnosti často predchádzajú tomu, aby sa dostali do tzv. krízy.

Dovolíme si tvrdiť, že aktuálne najčastejším dôvodom na zvýšenie základného imania môže byť celková zadlženosť spoločnosti, či už sa jedná o spoločnosť ktorej priamo hrozí kríza, alebo u je v kríze je (teda situácia v ktorej je pomer vlastného imania a záväzkov spoločnosti menej ako 8 ku 100), alebo hodnota záväzkov spoločnosti je vyššia ako hodnota majetku.

Mechanizmus zvýšenia základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným

Pre komplexnosť individuálnych úprav sa ďalej zameriame len na praktickú stránku úpravy zvyšovania základného imania v najpoužívanejšej forme obchodnej spoločnosti na Slovensku, a to spoločnosti s ručením obmedzeným
Základné imanie je možné zvýšiť peňažným alebo nepeňažným vkladom spoločníka spoločnosti. Pri nepeňažných vkladoch je na určenie jeho hodnoty spravidla potrebný znalecký posudok. Hodnota takéhoto nepeňažného vkladu, však môže byť odvodená aj z hodnoty uvedenej v riadnej účtovnej uzávierke overenej audítorom. Za nepeňažný vklad sa považuje len majetok, ktorého všeobecnú trhovú hodnotu je možné určiť, a teda hnuteľnosti, nehnuteľnosti, podnik alebo časť podniku, pohľadávky s výnimkou tých ktoré nemožno postúpiť, cenné papier, práva duševného vlastníctva a iné. Právna teória za nepeňažné vklady považuje i vklady v cudzej mene.

Pri zvýšení základného imania peňažnými vkladmi spoločníkov je nevyhnutné, aby skoršie peňažné vklady boli splatené pred samotným procesom zvyšovania základného imania.

Vklad základného imania musí byť vyjadrený celým kladným číslom. Dodajme, že nie je neobvyklé stále nájsť v Obchodnom registri spoločnosti, ktorých základné imanie je vyjadrené v centoch, pričom v takýchto prípadoch sa jedná o pozostatok konverzie základného imania zo Slovenskej koruny na euro.

Zvýšenie základného imania z vlastných zdrojov

Zvýšiť základne imanie je možné aj z vlastných zdrojov spoločnosti, a teda z vlastného imania (kde základné imanie je jednou z jeho súčastí), pričom v takomto prípade hovoríme o nominálnom zvýšení základného imania. Zjednodušene povedané, pôjde o zvýšenie z majetku spoločnosti prevyšujúceho základné imanie. Pri takomto navyšovaní ide len o tzv.  účtovnú operáciu, spoločnosť nenadobúda nový majetok, či nepristupuje k novým záväzkom. Všeobecne platí, že pred nominálnym navyšovaním základného imania musí byť k dispozícii účtovná uzávierka overená audítorom, schválená valným zhromaždením spoločnosti do 6 mesiacov od vyhotovenia tejto účtovnej uzávierky. V opačnom prípade je potrebné vypracovanie mimoriadnej účtovnej uzávierky. Overenie účtovnej závierky audítorom sa od 21.7.2020 nevyžaduje, ak sa na zvýšenie základného imania použije nerozdelený zisk z minulých rokov, ktorý by inak mohol byť vyplatený spoločníkom a hodnota zvýšenia základného imania nepresahuje hodnotu základného imania pred jeho zvýšením.

Ako sme už uviedli vyššie na nominálne zvýšenie základného imania je možné použiť nerozdelený zisk spoločnosti alebo iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Medzi iné vlastné zdroje patria: prostriedky z fondov, ktoré boli vytvorené zo zisku a ich použitie na tento účel nie je obmedzené, ako napríklad obmedzenie pri prostriedkoch z povinne vytvoreného rezervného fondu), či prostriedky slúžiace na dopĺňanie rezervného fondu. Tu je potreba upozorniť, že čistý zisk alebo iné vlastné zdroje, nemôžu byť použité za podmienky, že vlastné imanie je alebo by v dôsledku rozdelenia zisku bolo nižšie ako je hodnota samotného základného imania spoločne s rezervnými fondami. Vklady spoločníkov do základného imania spoločnosti už vložené sa zvyšujú úmerne k ich podielu na základom imaní.

Na porovnanie však musíme uviesť, že samotné vlastné imanie je možné navýšiť aj z cudzích zdrojov. Takéto zvýšenie základného imania sa nazýva aj efektívnym zvýšením základného imania a môže ísť napríklad o prevzatie záväzku na nový vklad zo strany doterajších spoločníkov, alebo prevzatie záväzku na nový vklad zo strany tretej osoby.
V prípade záujmu o pomoc s navyšovaním základného imania, či už v vlastných alebo cudzích zdrojov nás neváhajte kontaktovať.

JUDr. Dušan Štric, LL.M.,
associate

V4 _logo 200

 V4 Legal, s.r.o.

Tvrdého 4
010 01 Žilina

Tel.:    +421 41 321 12 90
Tel.:    +421 2 321 012 30
e-mail:    info@v4legal.sk
e-mail:    bratislava@v4legal.sk

 


© EPRAVO.SK – Zbierka zákonov, judikatúra, právo | www.epravo.sk