Kým subvencie poskytované členskými štátmi Európskej únie dlhodobo podliehali kontrole podľa pravidiel štátnej pomoci (čl. 107 až 109 ZFEÚ), až do prijatia FSR[1] neexistoval jednotný mechanizmus, ktorý by systematicky riešil subvencie pochádzajúce od vlád mimo EÚ. Táto medzera v regulácii bola odstránená prijatím FSR.  

FSR prinieslo nové povinnosti pre podniky pôsobiace na vnútornom trhu, ktoré sú priamo alebo nepriamo prepojené na kapitál z tretích krajín, s cieľom posilniť úlohu Európskej komisie ako centrálneho regulátora rovnakých podmienok hospodárskej súťaže v rámci EÚ.

Prvé preskúmanie uplatňovania nariadenia o zahraničných subvenciách bolo Európskou komisiou iniciované v auguste 2025 formou verejnej konzultácie a výzvy na predkladanie podkladov (call for evidence) s lehotou na vyjadrenie členských štátov a zainteresovaných strán bola do 18. novembra 2025. Tento proces nadväzuje na zákonnú povinnosť Komisie preskúmať do júla 2026 fungovanie FSR v praxi a v prípade potreby navrhnúť zmeny alebo doplnenia tejto právnej úpravy. Preskúmanie sa zameriava najmä na identifikáciu škodlivých zahraničných subvencií, uplatňovanie vyvažovacieho testu, využívanie ex officio vyšetrovacích právomocí a primeranosť nastavenia finančných prahových hodnôt[2].

V nadväznosti na to boli v septembri 2025 ukončené verejné konzultácie k navrhovaným usmerneniam k FSR. Zverejnenie ich finálneho znenia sa podľa Komisie očakáva v januári  2026[3] a správa z konzultácii do 13.1.2026. Cieľom usmernení je objasniť metodiku posudzovania toho, či zahraničná subvencia narušuje hospodársku súťaž na vnútornom trhu, spôsob uplatňovania vyvažovacieho testu, ako aj rozsah právomocí Komisie vyžadovať predbežné oznámenia koncentrácií alebo finančných príspevkov v rámci verejného obstarávania aj v prípadoch, keď nie sú dosiahnuté prahové hodnoty pre povinné oznamovanie.

Zároveň v roku 2025 Komisia zverejnila prvé rozhodnutie prijaté podľa FSR; verejná verzia bola sprístupnená v októbri 2025. Toto rozhodnutie predstavuje dôležitý referenčný bod pre ďalší vývoj rozhodovacej praxe Komisie v oblasti kontroly zahraničných subvencií[4].

Ciele FSR

Európska únia dlhodobo presadzuje princíp rovnakých podmienok hospodárskej súťaže, ale právna úprava kontroly zahraničných subvencií a finančných príspevkov nebola do prijatia FSR riešená jednotne.

Cieľom FSR je zabrániť tomu, aby zahraničné subvencie poskytovali podnikom z tretích krajín nespravodlivú výhodu pri akvizíciách európskych spoločností, pri účasti na verejnom obstarávaní alebo pri iných hospodárskych činnostiach na vnútornom trhu. Zámerom je zabezpečiť, aby na európske aj neeurópske kapitálové zdroje aplikovali porovnateľné pravidlá.

Nový právny rámec a kompetencie Komisie

Za dohľad nad uplatňovaním FSR zodpovedá výlučne Európska komisia. Kompetencie sú rozdelené medzi:

• DG COMP (Generálne riaditeľstvo pre hospodársku súťaž) – zodpovedné za prípady koncentrácií (fúzie a akvizície),
• DG GROW (Generálne riaditeľstvo pre vnútorný trh, priemysel, podnikanie a MSP) – dohliadajúce na uplatňovanie pravidiel v oblasti verejného obstarávania.

FSR sa opiera o článok 114 ZFEÚ, ktorý umožňuje prijímať opatrenia potrebné na riadne fungovanie vnútorného trhu. Členské štáty nemajú samostatné vyšetrovacie právomoci – všetky konania prebiehajú priamo na úrovni Komisie v rámci jej vyšetrovacích a rozhodovacích kompetencií.

Tri piliere kontroly zahraničných subvencií

Za zahraničnú subvenciu sa podľa FSR považuje akýkoľvek finančný príspevok poskytnutý priamo alebo nepriamo treťou krajinou, ktorý prináša hospodársku výhodu podniku pôsobiacemu v EÚ a môže narušiť hospodársku súťaž. Kontrola je postavená na troch pilieroch:

1. Notifikačný postup pri koncentráciách

Podniky sú povinné oznámiť koncentráciu, ak:

• cieľová spoločnosť alebo jedna zo strán koncentrácie dosahuje v EÚ obrat minimálne 500 miliónov EUR, a
• podniky prijali v posledných troch rokoch finančné príspevky od zahraničných vlád presahujúce 50 miliónov EUR.

Kým Komisia nevydá rozhodnutie, koncentráciu nemožno dokončiť. FSR teda pôsobí popri existujúcej kontrole koncentrácií podľa nariadenia (EÚ) 139/2004.

2. Notifikačný postup pri verejnom obstarávaní

Podobná povinnosť oznámenia vzniká pri zákazkách s odhadovanou hodnotou nad 250 miliónov EUR, ak uchádzač alebo jeho prepojené subjekty prijali od jednej tretej krajiny príspevok najmenej 4 milióny EUR za posledné tri roky. Komisia posudzuje, či takýto príspevok nenarúša hospodársku súťaž, napríklad umožnením predložiť neprimerane nízku ponuku.

3. Ex officio vyšetrovanie

Komisia môže začať vyšetrovanie z vlastnej iniciatívy, ak existuje podozrenie o skresľujúcej zahraničnej subvencii, a to aj mimo koncentrácií alebo verejného obstarávania. Tento nástroj jej dáva široké právomoci zasahovať proti potenciálne škodlivým subvenciám.

Ako prebieha vyšetrovanie

Vyšetrovanie prebieha v predbežnej a hĺbkovej fáze. Komisia najskôr posudzuje existenciu finančného príspevku a následne jeho potencionálne skresľujúce účinky. Ak sú identifikované negatívne dopady, Komisia uplatňuje tzv. vyvažovací test, v rámci ktorého porovnáva negatívne účinky subvencie s jej možnými pozitívnymi prínosmi na úrovni EÚ (napr. vytváranie pracovných miest, inovácie, regionálny rozvoj).

V prípade prevahy negatívnych účinkov môže Komisia uložiť nápravné opatrenia alebo požadovať, aby sa dotknuté podniky prijať zaviazali:

• štrukturálne opatrenia, napr. povinnosť odpredať časť aktív alebo podielov, alebo
• neštrukturálne opatrenia, napr. sprístupnenie infraštruktúry konkurentom či obmedzenie využívania subvencie.

Ak podniky záväzky neponúknu alebo sú neúčinné, Komisia môže koncentráciu zakázať alebo uchádzača vylúčiť z verejného obstarávania.

Čo to znamená pre podniky

FSR prinieslo nové administratívne a právne povinnosti pre podniky s väzbami na kapitál z tretích krajín. Kľúčovou povinnosťou je vedenie detailnej evidencie všetkých finančných príspevkov prijatých od verejných orgánov mimo EÚ, vrátane zvýhodnených úverov, daňových úľav, kapitálových injekcií či odpustenia poplatkov.

Ďalším dôsledkom bolo predĺženie transakčných harmonogramov. Pri fúziách či akvizíciách sa proces posudzovania predĺžil, pretože koncentrácia sa nesmie uskutočniť pred ukončením konania Komisie. Firmy musia s týmto faktorom počítať už v počiatočnej fáze rokovaní.

Okrem toho má Komisia právomoc konať ex officio a to aj vo vzťahu k transakciám, ktoré nespĺňajú prahové hodnoty. Teda aj takéto transakcie môžu byť predmetom vyšetrovania. Tým sa výrazne rozšírila zodpovednosť podnikových compliance tímov a právnych poradcov.

Nariadenie počíta aj so sankciami – za neposkytnutie informácií môže Komisia uložiť pokutu do 1 % ročného obratu a za porušenie notifikačnej povinnosti až do 10 % obratu.

Súvislosti s inými predpismi EÚ

FSR je doplnkovým nástrojom k už existujúcim mechanizmom kontroly hospodárskej súťaže. Dopĺňa:

• pravidlá štátnej pomoci podľa čl. 107 a nasl. ZFEÚ,
• nariadenie o kontrole koncentrácií (EÚ 139/2004),
• a smernice o verejnom obstarávaní (2014/24/EÚ a 2014/25/EÚ).

Zároveň nadväzuje na Nariadenie (EÚ) 2019/452 o kontrole priamych zahraničných investícií, ktoré členským štátom umožňuje preverovať investície z hľadiska bezpečnosti a verejného poriadku. Spoločne tak tieto predpisy vytvárajú komplexný rámec pre dohľad nad vstupom kapitálu do EÚ.

Prvé skúsenosti a výhľad do budúcna

Rok 2024 predstavoval prvé obdobie plnej praktickej aplikácie nariadenia o zahraničných subvenciách, počas ktorého Európska komisia začala reálne uplatňovať svoje vyšetrovacie a rozhodovacie právomoci. Prvé prípady sa sústredili najmä na oblasť verejného obstarávania, predovšetkým na veľké infraštruktúrne a technologické zákazky s účasťou hospodárskych subjektov prepojených na kapitál z tretích krajín, najmä z Číny.

Tieto vyšetrovania poukázali na praktický význam FSR ako nástroja na riešenie situácií, v ktorých zahraničné finančné príspevky môžu umožniť predkladanie neprimerane nízkych ponúk a tým narušiť hospodársku súťaž na vnútornom trhu. Skúsenosti z prvých konaní zároveň naznačujú, že už samotné začatie vyšetrovania má výrazný preventívny účinok, keďže v niektorých prípadoch viedlo k stiahnutiu ponúk alebo k prijatiu dobrovoľných záväzkov zo strany dotknutých podnikov ešte pred vydaním formálneho rozhodnutia Komisie.

Do budúcna možno očakávať, že pozornosť Komisie sa bude postupne rozširovať aj na oblasť koncentrácií, najmä pri akvizíciách strategických aktív alebo podnikoch pôsobiacich v citlivých sektoroch. Dôraz sa pritom bude klásť na transparentnosť pôvodu kapitálu, identifikáciu finančných tokov z tretích krajín a posudzovanie súbehu režimu FSR s kontrolou koncentrácií a mechanizmami preverovania priamych zahraničných investícií. Pre podniky to znamená potrebu vnímať FSR ako súčasť širšieho, viacvrstvového regulačného rámca, ktorý môže významne ovplyvniť časovanie aj uskutočniteľnosť transakcií.

Záver

Nariadenie o zahraničných subvenciách predstavuje nový a významný pilier európskej politiky hospodárskej súťaže, ktorého cieľom je zabezpečiť rovnaké podmienky podnikania pre subjekty pôsobiace na vnútornom trhu bez ohľadu na pôvod ich kapitálu. Prvé skúsenosti z jeho uplatňovania potvrdzujú, že ide o nástroj, ktorý má nielen represívny, ale aj výrazný preventívny účinok.

Pre podniky pôsobiace v Európskej únii, najmä pre tie s väzbami na kapitál z tretích krajín, FSR prináša nové povinnosti, ale aj nové riziká. Kľúčovým faktorom úspešného fungovania v tomto prostredí sa stáva zavedenie systematických interných procesov na identifikáciu, evidenciu a priebežné vyhodnocovanie zahraničných finančných príspevkov. Takýto prístup umožňuje nielen predchádzať sankciám a procesným komplikáciám, ale zároveň posilňuje dôveryhodnosť podnikateľských aktivít v očiach regulačných orgánov a obchodných partnerov.

Článok vychádza zo stavu právnej úpravy a verejne dostupných informácií ku dňu jeho spracovania. Európska komisia avizovala zverejnenie správy z verejných konzultácií k uplatňovaniu nariadenia (EÚ) 2022/2560 (FSR), ako aj prijatie vykonávacích usmernení k tomuto nariadeniu, a to v priebehu januára 2026; ich zverejnenie však nemožno v čase publikácie článku garantovať. Zároveň nie je vylúčené, že ďalší vývoj rozhodovacej praxe Európskej komisie, vrátane prebiehajúcich vyšetrovaní, môže ovplyvniť výklad a aplikáciu FSR. Naša advokátska kancelária bude ďalší legislatívny a aplikačný vývoj v tejto oblasti naďalej sledovať; finálne znenie usmernení k FSR a výsledky verejných konzultácií môžu následne doplniť alebo spresniť právny rámec kontroly zahraničných subvencií.

JUDr. Viktória Draškaba, MEconSc