Kto po novom vykonáva zápisy

Zákon zachováva duálny model registrácie: popri registrových súdoch pôsobí notár ako registrátor, jeho kompetencie sa však výrazne rozširujú. Kým podľa predchádzajúcej úpravy mohli notári od novembra 2023 vykonávať priame zápisy len pri spoločnostiach s ručením obmedzeným, po novom môžu registrovať prvozápisy aj zmeny pri ďalších právnych formách vrátane akciových spoločností. Výlučne súdom zostávajú vyhradené premeny a cezhraničné premeny spoločností, subjekty oslobodené od súdnych poplatkov a podania prostredníctvom jednotného kontaktného miesta.

Podstatná zmena nastáva pri zastupovaní. Návrh na zápis môže naďalej podať sám navrhovateľ, ak sa však nechá zastúpiť, môže ísť už len o advokáta, notára alebo vlastného zamestnanca s autorizovanou plnou mocou. V praxi sa tým končí éra zápisov realizovaných účtovnými či poradenskými spoločnosťami bez právnického zázemia. Zákon zároveň obsahuje poistku proti konfliktu záujmov – registráciu nesmie vykonať ten istý notár, ktorý pripravoval podkladové dokumenty, čím sa zachováva dvojstupňová kontrola.

Notárska zápisnica alebo advokátska autorizácia

Pre zakladateľské dokumenty, zmluvy o prevode obchodného podielu a vybrané rozhodnutia valného zhromaždenia či jediného spoločníka sa po novom vyžaduje forma notárskej zápisnice alebo listiny autorizovanej advokátom. Autorizácia zahŕňa spísanie zmluvy, zistenie totožnosti účastníkov a posúdenie súladu so zákonom. Advokát je povinný autorizovaný dokument v deň autorizácie uložiť do nového Centrálneho registra autorizácií, ktorý vedie Slovenská advokátska komora.

Údaje zapísané v obchodnom registri sa stávajú právne záväznými v duchu zásady „jedenkrát a dosť“ – podnikateľ ich už nemusí opakovane preukazovať iným orgánom. Štandardný zápis sa má vykonať spravidla do dvoch pracovných dní a lehota pri cezhraničných premenách sa skracuje z dvadsiatich jeden na päť pracovných dní.

Rezervácia obchodného mena a živnostenské oprávnenie

Novinkou je inštitút rezervácie obchodného mena ešte pred vznikom spoločnosti. Rezerváciu vedie Okresný súd Žilina, platí šesťdesiat dní a spoplatnená je sumou päťdesiat eur; údaje o rezervovaných menách sú verejné a súd môže šikanózne rezervácie zrušiť. Spoločnosti, ktorých predmetom činnosti sú výlučne voľné živnosti, sa registrujú bez predchádzajúceho ohlásenia – živnostenské oprávnenie im vzniká automaticky zápisom do obchodného registra. Zákon zároveň ruší zákaz reťazenia jednoosobových spoločností s ručením obmedzeným, ktorý platil od roku 2002, a zvyšuje hornú hranicu pokút pre štatutárov z 3 310 na 4 000 eur. Súdne poplatky za prvozápis zostávajú nezmenené – 220 eur pri spoločnosti s ručením obmedzeným a 550 eur pri akciovej spoločnosti.

Ciele reformy a výhrady kritikov

Ministerstvo spravodlivosti reformou sleduje vyššiu právnu istotu a dôveryhodnosť zapísaných údajov, elimináciu podvodných zmien štatutárov a zneužívania spoločností takzvanými bielymi koňmi. Povinná účasť právnickej profesie pri kľúčových korporátnych zmenách má sťažiť situácie, keď o spoločnosť prišli spoločníci na základe sfalšovaných podpisov. Podporne sa k úprave vyjadrili aj zamestnávateľské zväzy, ktoré oceňujú najmä záväznosť údajov a rýchlosť zápisov.

Kritika smeruje predovšetkým k nákladom. Podľa opozície sa založenie spoločnosti môže po započítaní odmeny notára alebo advokáta vyšplhať aj nad päťsto eur a povinná účasť právnických profesií pri štandardných, nesporných úkonoch predstavuje formálne zdvojenie činnosti. Zaznieva aj výhrada faktickej závislosti podnikateľov od notárov a advokátov a upozornenie, že záväznosť údajov v registri zmenšuje priestor na opravu chýb. V európskom kontexte sa Slovensko touto úpravou približuje rakúskemu a nemeckému modelu povinnej účasti notára pri korporátnych úkonoch, zatiaľ čo napríklad Česká republika ponecháva priame zápisy notármi ako dobrovoľnú, rýchlejšiu alternatívu popri registrových súdoch.

Záver

Nová úprava obchodného registra predstavuje zreteľný posun od formálnej registrácie k systému, v ktorom za správnosť údajov ručí kvalifikovaná právnická profesia. Podnikatelia získavajú rýchlejšie zápisy, záväznosť údajov a lepšiu ochranu pred podvodnými zmenami, platia však za to vyššími transakčnými nákladmi a užšou ponukou poskytovateľov služieb. Či prevážia prínosy, ukáže až prax – kľúčové bude, ako rýchlo sa nový informačný systém stabilizuje a či notári a advokáti dokážu nové kompetencie vykonávať bez predlžovania lehôt. Pre existujúce spoločnosti sa bezprostredne nič nemení, ich zápisy a dokumenty zostávajú v platnosti. Každá budúca zmena v spoločnosti sa však už uskutoční podľa nových pravidiel, a preto je namieste, aby si podnikatelia vopred preverili, ktoré úkony budú vyžadovať notársku zápisnicu alebo advokátsku autorizáciu.