Prvým problémom, s ktorým sa musia účastníci (prioritne žalobcovia) a neskôr aj súdy vysporiadať, je posúdenie otázky, ktorý súd je príslušný pre prejednanie a rozhodnutie ich sporu. V tomto článku poukážeme na základné princípy, ktoré vymedzil Súdny dvor Európskej únie (ďalej len „SDEÚ alebo aj „Súdny dvor EÚ“) v spojitosti s určovaním miestnej príslušnosti v sporoch, ktoré vznikli medzi subjektmi v obchodných veciach.

Nariadenie Brusel I ako základný právny prepis pre určovanie príslušnosti

Určujúcim predpisom, ktorý upravuje určovanie súdnej príslušnosti pri cezhraničnom predaji tovaru medzi entitami členských krajín Únie (s výnimkou Dánska) je Nariadenie Rady (ES) č. 44/2001 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach, známe ako „Nariadenie Brusel I“ (ďalej len „nariadenie“). Na prvý pohľad sa určenie príslušného súdu zdá byť bezproblémové. Prioritne sa posúdi, či sa účastníci kúpnej zmluvy platne dohodli na voľbe súdu v zmysle čl. 23 nariadenia. Ak k tejto dohode nedošlo, postupuje sa podľa pravidla miesta plnenia zmluvy obsiahnutého v čl. 5 naradenia. To určuje ako výlučné kritérium pre príslušnosť súdu miesto dodania tovaru.

Zdanlivo jednoduchá úprava však vykazuje viacero problematických okruhov. Zneistenie pri určovaní príslušnosti totiž vyvstáva už pri samotnom posúdení, či v prípade, ak si kupujúci objednáva tovar, ktorý sa má len vyrobiť, ide o dodanie tovaru, alebo poskytnutie služby. Ďalšia otvorená otázka sa v praxi vynára z dôvodu, že miesto dodania tovaru nie je nikde v nariadení presne definované. Nie je totiž úplne zrejmé, či ide napr. o miesto, kam je tovar určený, alebo či ide o miesto, kam je tovar dopravený a vyložený, poprípade či ide o miesto, kde predávajúci odovzdá tovar prvému dopravcovi. Ďalej nariadenie nepodáva odpoveď ani na otázku, čo v prípade, ak sa medzi predávajúcim a kupujúcim uskutoční viacero dodávok tovaru s rôznymi miestami dodania tovaru. Na tieto otázky podáva judikatúra SDEÚ nasledovné odpovede.

Dodanie tovaru vs. poskytnutie služby

Ako sme už vyššie uviedli, nariadenie bližšie nedefinuje, čo sa považuje za dodanie tovaru. Toto určenie je však rozhodujúce najmä v prípade, ak súčasťou dodania tovaru je aj poskytnutie služby. V takomto prípade vyvstávajú problémy, pretože nie je možné úplne jednoznačne určiť, ktoré miesto je miestom zmluvného plnenia a smerodajné pre určenie príslušnosti súdov. Totižto, pri poskytovaní služieb je rozhodujúcim kritériom miesto, kde sa služby podľa zmluvy poskytli alebo mali poskytnúť,[2] zatiaľ čo pri dodaní tovaru je určujúcim kritériom miesto, kam sa tovar podľa zmluvy dodáva alebo sa má dodať.[3]

Súdny dvor EÚ bol nútený vysporiadať sa s touto otázkou v jednom zo svojich rozhodnutí[4], v ktorom sa konkrétne zaoberal posúdením, kedy pri objednávke na dodanie tovaru, ktorý sa má  ešte len vyrobiť podľa inštrukcií kupujúceho, ide o kúpu tovaru a kedy ide o poskytovanie služby. SDEÚ ustálil, že na zodpovedanie tejto otázky je dôležité posúdiť, (i) či táto otázka nie je zodpovedaná v inom únijnom/komunitárnom alebo medzinárodnom predpise, (ii) kto obstaráva materiál, z ktorého sa má tovar vyrobiť a (iii) akú zodpovednosť nesie dodávateľ za dodaný tovar.

S prihliadnutím na komunitárne[5] a medzinárodné právo[6] SDEÚ konštatoval, že ak materiál pre zhotovenie alebo jeho podstatnú časť obstaráva kupujúci, nasvedčuje táto skutočnosť viac tomu, že ide o poskytovanie služieb. Avšak ak materiál alebo jeho podstatnú časť obstará predávajúci, ide o okolnosť svedčiacu v prospech predaja tovaru. Ďalej mal Súdny dvor EÚ za to, že ak je predávajúci zodpovedný za kvalitu tovaru a jeho súlad so zmluvou, ide  skôr o zmluvu o predaji tovaru. Ak však predávajúci zodpovedá len za správne plnenie, ktoré je v súlade s pokynmi kupujúceho, ide o okolnosť v prospech poskytovania služby.

Nakoniec prijal Súdny dvor EÚ záver, že zmluvy, ktorých predmetom je dodanie tovaru, ktorý sa má vyhotoviť alebo vyrobiť, sa majú kvalifikovať ako „predaj tovaru“ aj napriek tomu, že si kupujúci stanovil  určité požiadavky týkajúce sa zaobstarania, spracovania a dodania tovaru. Uvedené platí v prípadoch, kedy kupujúci neposkytne daný materiál a dodávateľ je zodpovedný za kvalitu a súlad tovaru so zmluvou.

Miesto dodania tovaru a doložky k zmluvám

Súdny dvor EÚ musel rovnako podať odpoveď na otázku, aké miesto sa má považovať za miesto dodania tovaru. Ako prioritu pri určení miesta dodania tovaru považuje SDEÚ miesto dodania tovaru určené v zmluve, bez toho, aby bolo potrebné skúmať právo daného štátu v tejto otázke. V nadväznosti na to sa SDEÚ musel prioritne zaoberať tým, čo v tomto ohľade tvorí zmluvu.[7] Konštatoval, že dohoda o voľbe miesta dodania tovaru môže byť uzavretá nielen písomne alebo ústne s písomným potvrdením, ale aj vo forme, ktorá je v súlade s praxou a obchodnými zvyklosťami. Z judikatúry Súdneho dvora EÚ[8] následne vyplýva povinnosť súdov zohľadniť pri určovaní miesta dodania tovaru všetky relevantné ustanovenia a doložky zmluvy, ktoré môžu toto miesto jasne určovať, vrátane ustanovení a doložiek všeobecne uznávaných a zakotvených zvyklosťami medzinárodného obchodu, ako sú INCOTERMS.

Určenia miesta dodania pri zásielkovom predaji

Strany si však nie vždy presne určia miesto dodania tovaru v zmluve alebo v jej doložke či prílohe. Súdny dvor EÚ preto posudzoval aj prípady,[9] keď miesto dodania tovaru nebolo určené v zmluve. Táto otázka sa javí ako obzvlášť aktuálna najmä pri zásielkovom predaji. Súdny dvor EÚ v prvom rade vyvrátil prevládajúci právny názor, že pokiaľ miesto dodania nie je výslovne určené, má sa za miesto dodania bez ďalšieho považovať miesto, kam tovar smeruje. V tomto ohľade SDEÚ ďalej upresnil, že ak v zmluve miesto dodania tovaru určené nie je, potom do úvahy prichádzajú dve miesta, ktoré môžu slúžiť ako miesto dodania tovaru: (i) miesto fyzického odovzdania tovaru kupujúcemu a (ii) miesto odovzdania tovaru prvému dopravcovi za účelom zaslania kupujúcemu.

Viacero miest dodania tovaru

Problematika príslušnosti súdu pri uplatňovaní nárokov z viacerých dodávok tovaru voči tomu istému zmluvnému partnerovi z jednej a tej istej zmluvy bola taktiež predmetom rozhodovacej činnosti Súdneho dvora EÚ.[10] Otáznym bolo, či má žalobca podať viacero žalôb týkajúcich sa jednotlivých dodávok tovaru na rozličné súdy podľa miesta dodávok tovaru, alebo či môže podať jednu žalobu týkajúcu sa všetkých jeho nárokov len na jednom súde.

SDEÚ načrtnutú neistou vyriešil konštatovaním, že príslušnosť podľa nariadenia sa vzťahuje na všetky nároky vyplývajúce z danej zmluvy, nielen na čiastkové nároky. Teda aj v prípadoch, keď sa tovar podľa zmluvy dodáva do viacerých miest, bude o všetkých nárokoch vyplývajúcich z tejto zmluvy rozhodovať jeden súd.

V nadväznosti na to Súdny dvor EÚ vymedzil ako základné pravidlo pre určovanie kompetentného súdu pravidlo obzvlášť úzkej väzby medzi zmluvou a príslušným súdom. Táto väzba sa určuje vzhľadom na miesto dodania tovaru podľa zmluvy. Týmto súdom bude súd, v obvode ktorého sa nachádza miesto hlavného dodania. To sa určuje v závislosti od ekonomických kritérií ako miesto, kde sa sústredila najväčšia dodávka. Ak miesto hlavného dodania nemožno takto určiť, potom je možné podať žalobu na ktorýkoľvek súd, v obvode ktorého sa nachádza niektoré z miest dodania. Výber v takomto prípade prináleží žalobcovi a ním vybraný súd bude rozhodovať o všetkých nárokoch zo zmluvy.

Z vyššie uvedených rozhodnutí Súdneho dvora EÚ je nepopierateľné, že tematika určovania súdnej príslušnosti pri cezhraničnej kúpe tovaru medzi spoločnosťami so sídlom v rôznych členských štátoch Európskej únie (s výnimkou Dánska) nie je vonkoncom jednoduchá, pričom okruh ďalších parciálnych problémov, ktoré môžu vyvstať v tejto súvislosti nemožno vopred vylúčiť.
 

Mgr. Ján Macej,
advokátsky koncipient

Balcar Polanský Eversheds s.r.o.

Pribinova 25
811 09  Bratislava

Tel.:  +421 2 20 25 13 11
Fax:   +421 2 20 25 13 12
e-mail: office@bapol.sk

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností konštatujeme, že pod tovarom rozumieme len „hnuteľné veci“, teda nie nehnuteľnosti.
[2] Čl. 5 ods. 1 písm. b) druhá odrážka nariadenia
[3] Čl. 5 ods. 1 písm. b) prvá odrážka nariadenia
[4] Rozsudok SDEÚ C-381/08 vo veci Car Trim GmbH proti KeySafety Systéme Srl
[5] Smernica Európskeho parlamentu a Rady 1999/44/ES zo dňa 25. mája 1999 o niektorých aspektoch predaja spotrebného tovaru a záruky za tento tovar
[6] Dohovor OSN o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru (známy aj pod skratkou „CISG“)
[7] Rozsudok SDEÚ C-87/10 vo veci Electrosteel Europe SA proti Edil Centro SpA
[8] Tamže
[9] Rozsudok SDEÚ C-381/08 vo veci Car Trim GmbH proti KeySafety Systéme Srl
[10] Rozsudok SDEÚ C-386/05 vo veci Color Drack GmbH proti Lexx International Vertriebs GmbH

© EPRAVO.SK – Zbierka zákonov, judikatúra, právo | www.epravo.sk