Novinkou bude zavedenie právnej záväznosti údajov zverejnených v obchodnom registri, pričom sa uplatní zásada jedného zápisu do obchodného registra. To znamená, že údaje nebude potrebné opakovane preukazovať.

Zákonodarca v novele zákona taktiež navrhuje zmenu, kedy sa vyžaduje forma notárskej zápisnice pri každom zakladateľskom dokumente obchodnej spoločnosti. Alternatívou bude dokument vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. V prípade druhej alternatívy bude dopad na notárov ako aj súdy mierne nižší, nakoľko nebude potrebná aj návšteva notára, advokát pri vypracúvaní dokumentov pre registráciu spoločnosti do obchodného registra môže zakladateľský dokument vypracovať vo forme autorizovanej zmluvy.

V súvislosti s notárskou činnosťou sa taktiež v novele vypúšťa odkaz na ustanovenie, v zmysle ktorého sa vyžaduje overený podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici o valnom zhromaždení v prípade, ak jeho predmetom bolo rozhodovanie okrem iného o vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľov. Pre takéto rozhodnutie valného zhromaždenia sa v zmysle novej úpravy bude vyžadovať vyhotovenie notárskej zápisnice o priebehu valného zhromaždenia. Rovnako tak bude pri zmenách, v dôsledku ktorých sa mení obsah spoločenskej zmluvy. V takýchto prípadoch sa vyhotoví o takejto zmene dodatok k spoločenskej zmluve, pričom novelou bude zákon pre takýto dodatok stanovovať formu notárskej zápisnice o právnom úkone, prípadne formu zmluvy autorizovanej advokátom. Zákonodarca týmto sleduje presun kompetencií z registrových súdov na notárov, pričom od júla 2027 by prvozápisy spoločností a zápisy zmien vykonávali už len notári.

Ďalšou významnou zmenou je vypustenie ustanovenia, ktoré upravuje obmedzenie tzv. nekalého reťazenia spoločností. V súčasnosti spoločnosť s ručením obmedzeným s jedným spoločníkom, nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Vo vzťahu k fyzickým osobám znie tento zákaz tak, že jedna fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. V praxi sa však obe obmedzenia ukázali ako neefektívne, preto zákonodarca navrhuje tento zákaz zrušiť.

V súvislosti s povinnosťou vypracúvať dodatok k spoločenskej zmluve v prípade jej zmeny (podľa § 141 ObZ) sa novelou plánuje zaviesť oprávnenie valného zhromaždenia rozhodnúť o splnomocnencovi, ktorý je oprávnený podpísať dodatok k spoločenskej zmluve za spoločníkov. Valné zhromaždenie tak môže spolu s rozhodnutím o zmene spoločenskej zmluvy rozhodnúť aj o splnomocnení konkrétnej osoby na podpis dodatku k spoločenskej zmluve. Aj rozhodnutie valného zhromaždenia sa bude považovať za takéto plnomocenstvo.

Ministerstvo spravodlivosti reflektuje taktiež na problematiku nekalého podnikania zo strany niektorých podnikateľov, ktorý sa snažia vyvolať svojím obchodným menom zdanie orgánu verejnej moci. Navrhovanou zmenou má vzniknúť povinnosť kontrolovať obchodné meno novo zapisovanej spoločnosti už pri registrácii, čím by viac nemalo dochádzať k zápisu takýchto spoločností do obchodného registra.

Ďalšou novinkou, ktorá podnikateľom umožní budovať značku ešte pred samotným založením obchodnej spoločnosti je zavedenie nového inštitútu rezervácie obchodného mena spoločnosti. Zákonodarca plánuje taktiež zriadenie verejného registra rezervovaných obchodných mien. Práve v súvislosti so zavedením registra rezervovaných obchodných mien zákonodarca uvádza aj návrh na zavedenie súdneho poplatku za zápis do tohto registra, ako aj súdny poplatok za vydanie osvedčenia o tom, či v registri záznam je alebo nie je. Zmenou ustanovení zákona o súdnych poplatkoch sa dá predpokladať, že rezervácia obchodného mena spoločnosti, ako aj vydanie záznamu z tohto registra bude spoplatnené, v akej výške však zatiaľ nie je známe.

Poslednou, no taktiež významnou zmenou má byť zjednodušenie zakladania spoločností, pričom sa navrhuje umožniť súčasné získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zodpovedajúce zoznamu voľných živností, a to pre všetky právne formy ich registráciou do obchodného registra. To znamená, že návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra nemusí predchádzať ohlásenie živnosti pre právnickú osobu, ako tomu bolo doteraz. Predmetné opatrenie má za cieľ znížiť administratívnu záťaž podnikateľov, pričom návrh na registráciu sa má podávať bez živnostenského oprávnenia (to vznikne registráciou v obchodnom registri).

V súčasnosti prebieha vyhodnotenie pripomienkového konania Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky a po vyhodnotení a zapracovaní pripomienok sa bude o predmetnej novele zákona hlasovať v parlamente.

Mgr. Michal Kujan, LL.M.,
advokát

Mgr. Erich Pliška,
advokátsky koncipient

Rödl & Partner Advokáti, s.r.o.
 

Landererova 12
811 09 Bratislava

Tel.:   +421 2 57 200 400
e-mail: bratislava@roedl.com