Zákon predstavuje jednu z najrozsiahlejších reforiem slovenského obchodného registra za posledné roky; jeho cieľom je zjednodušiť registračné postupy a modernizovať systém v súlade s digitalizáciou, pričom zároveň zásadným spôsobom sprísňuje niektoré formálne požiadavky pri kľúčových korporátnych úkonoch a dokumentoch.

O pôvodnom návrhu Zákona, ktorý bol predložený na schválenie do parlamentu, sme informovali v apríli 2025: link. 

Nižšie nájdete stručné zhrnutie toho, čo sa do finálneho znenia Zákona dostalo a na aké zmeny je potrebné sa od augusta 2026 pripraviť. 

Obchodný register 

1. Registrácia korporátnych zmien cez notára? Áno, ale nie vždy
Nový zákon zachováva duálny režim konaní vo veciach obchodného registra. Registrácie tak môžu vykonávať registrové súdy a v presne vymedzenom rozsahu aj notári ako registrátori.
Podstatnou správou pre prax je, že notára si vyberá samotný navrhovateľ a teda nebude dochádzať k náhodnému prideľovaniu notárov prostredníctvom centrálneho systému. 
Notár môže vykonať registráciu najmä pri bežných prvozápisoch a zmenách zápisov bez ohľadu na právnu formu spoločnosti, ktorej sa zápis týka. Zákon však stanovuje výnimky, pri ktorých registrácia ostáva výlučne v kompetencii registrového súdu, a to:
(i)    prvozápis alebo zmenu zápisu v dôsledku premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy,
(ii)    návrh na registráciu podaný subjektom oslobodeným od platenia súdneho poplatku, a
(iii)    návrh podaný prostredníctvom jednotného kontaktného miesta.
Finálne znenie Zákona nakoniec neprevzalo navrhovaný koncept náhodného prideľovania notárov a tým rešpektuje praktické potreby podnikateľského prostredia.

2. Kto je oprávnený zastupovať navrhovateľa? 
Zastupovanie v konaniach pred registrovými orgánmi je po novom obmedzené len na: 
(a)    štatutárne orgány dotknutých spoločností, 
(b)    notára, 
(c)    advokáta alebo 
(d)    zamestnanca spoločnosti s platne udeleným plnomocenstvom. 
Cieľom tejto úpravy je obmedziť pokútnictvo (neoprávnené poskytovanie právnych služieb) a zvýšiť kvalitu podaní, pričom sa stále zachováva možnosť podať návrh samostatne bez zástupcu.

3. Zabezpečenie obchodného mena ešte pred registráciou?
Novinkou, ktorú prináša Zákon, je Register rezervovaných obchodných mien, ktorý bude viesť Okresný súd Žilina. Rezervácia umožní budúcim spoločnostiam zarezervovať si obchodné meno na 60 dní pred vznikom spoločnosti a zamedziť tak jeho prednostnému zápisu iným subjektom.

Obchodný zákonník - nenápadné úpravy s významným dopadom

Popri novej úprave obchodného registra prináša Zákon aj vybrané, no z hľadiska každodennej korporátnej praxe mimoriadne dôležité zmeny v Obchodnom zákonníku.

1. Zrušenie zákazu „reťazenia“ jednoosobových s. r. o.
Jednou z najpozitívnejších zmien je zrušenie tzv. zákazu reťazenia, ktorý doteraz obmedzoval vytváranie viacúrovňových jednoosobových vlastníckych štruktúr v spoločnostiach s ručením obmedzeným.
Po novom už nebude platiť obmedzenie, podľa ktorého jednoosobová s. r. o. nemohla byť jediným spoločníkom inej s. r. o.
Táto úprava výrazne:
(a)    zvyšuje flexibilitu pri nastavovaní holdingových štruktúr, 
(b)    zjednodušuje reorganizácie v rámci skupín, a
(c)    reflektuje bežnú prax v podnikateľskom prostredí.

2. Sprísnenie formy zakladateľských dokumentov
Na druhej strane však dochádza k sprísneniu formálnych požiadaviek na zakladateľské dokumenty spoločností a ich zmeny.
Zakladateľské listiny, spoločenské zmluvy, stanovy a ich zmeny budú musieť byť po novom vyhotovené:
(a)    vo forme notárskej zápisnice, alebo
(b)    ako zmluvy autorizované advokátom.
Táto zmena má za cieľ zvýšiť právnu istotu a kvalitu zakladateľských dokumentov, no zároveň znamená, že neformálne alebo „rýchle“ úpravy dokumentácie bez odbornej kontroly už nebudú postačujúce.
V praxi to bude mať dopad nielen pri zakladaní spoločností, ale aj pri:
(a)    prevode obchodných podielov,
(b)    úpravách práv a povinností spoločníkov,
(c)    či reorganizáciách existujúcich štruktúr.

3. Prísnejšie formálne požiadavky pri rozhodnutiach spoločníkov
Zákon sprísňuje formu niektorých rozhodnutí valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka. Ide predovšetkým o rozhodnutia týkajúce sa:
(a)    vymenovania a odvolania členov štatutárnych orgánov,
(b)    určenia ich odmeňovania,
(c)    prípadne ďalších rozhodnutí súvisiacich s pomermi hlasov spoločníkov alebo zmien výšky obchodných podielov.
Doteraz stačilo na formálnu platnosť týchto rozhodnutí vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia s overeným podpisom predsedu valného zhromaždenia. Po novom však platí, priebeh valného zhromaždenia musí byť osvedčený formou notárskej zápisnice.

V praxi to znamená, že spoločnosti budú musieť venovať viac pozornosti príprave dokumentácie a zabezpečiť vyhotovovanie notárskych zápisníc aj v prípadoch, pri ktorých to doteraz zákon nevyžadoval, pričom tieto zmeny budú spôsobovať aj zvýšené finančné zaťaženie a dodatočné náklady pre spoločnosť.

Dominika Bajzáthová,
Counsel

Laura Bugajová,
Associate

Rebecca Hulalová,
Junior Associate

KINSTELLAR

Pribinova 34 
811 09 Bratislava

Tel.:    +421 2 5929 1111