Pokiaľ zvažujete alebo už plánujete vo svojich spoločnostiach na Slovensku zmeny, najmä niektoré z ďalej uvedených zmien, alebo plánujete akvizície, odporúčame v čo najkratšom čase začať s prípravou. Je predpoklad, že budete môcť zrealizovať tieto zmeny pri nižších nákladoch, rýchlejšie a za menej prísnejších formálnych požiadaviek, ako po 17.8.2026.

Zmeny sa týkajú predovšetkým týchto oblastí:

• založenie spoločností (najmä s.r.o. a a.s.)
• prevod obchodných podielov v s.r.o.
• menovanie a odvolanie konateľov s.r.o.
• forma rozhodovania spoločníkov a orgánov spoločnosti v niektorých veciach (napr. určenie výšky obchodných podielov)
• zmena základného imania
• vnútorné štruktúry holdingov a jednoosobových s.r.o. – zrušenie zákazu reťazenia
• premeny spoločností (zlúčenie, rozdelenie a pod.).

Založenie spoločnosti

Overenie podpisov zakladateľov už nebude postačovať. Od 17.8.2026 musí mať zakladateľský dokument (spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina) formu dokumentu autorizovaného advokátom alebo formu notárskej zápisnice o právnom úkone.

Zrušenie zákazu reťazenia

Jednou z dôležitých zmien je odstránenie formálneho zákazu reťazenia jednoosobových spoločností s ručením obmedzeným. Po 17.8.2026 je zákaz zrušený a aj iná spoločnosť s ručením obmedzeným s jedným spoločníkom môže založiť spoločnosť s ručením obmedzeným alebo stať sa v nej spoločníkom. Zároveň sa ruší aj obmedzenie max. počtu 3 spoločností, v ktorých môže byť fyzická osoba jediným spoločníkom.

V akom prípade sa Vás táto zmeny týka ?
Ak ste spoločníkom v slovenskej s.r.o. a máte štruktúru svojej slovenskej spoločnosti nastavenú v dôsledku doterajšieho zákazu reťazenia a chcete dosiahnuť zjednodušenie korporátnej štruktúry a flexibilnejšie budúce rozhodovanie na úrovni spoločníka.

Príklad:

Svoju internú štruktúru môžete uskutočnením prevodu menšinového obchodného podielu upraviť a zjednotiť pod jednu „materskú” entitu ako spoločníka. Získate tým jednoduchšie budúce usporiadanie a aj časovú a finančnú úsporu, keďže nebude potrebné na budúce zmeny a rozhodovania spoločníka získať formálny súhlas ďalšieho spoločníka a podpisy ďalších osôb, napr. pri rozhodovaniach o schválení účtovnej závierky, o podiele na zisku, či hlasovaní o iných manažérskych veciach.

Tieto zmeny je však právne možné realizovať až po 17.8.2026 (vrátane uplatnenia nových formálnych požiadaviek na prevod obchodného podielu, ktorým sa nevyhnete), dovtedy platí zákaz reťazenia s.r.o.

Čas do 17.8.2026 je však možné využiť na potrebné prípravy dokumentov a posúdenie súvisiacich daňových, finančných či iných aspektov novej štruktúry spoločníkov, alebo na získanie súhlasov tretích strán napr. bánk, ak sú potrebné. To platí najmä v prípadoch, ak nepotrebujete realizovať žiadne iné zmeny v spoločnosti.

Čo vyplýva pre zahraničného spoločníka slovenskej s.r.o.?

Aj spoločnosti so sídlom mimo Slovenskej republiky môžu využiť nové podmienky zrušeného zákazu reťazenia. Pokiaľ ste zahraničná spoločnosť s ručením obmedzeným (GmbH/Srl atď.) s dvoma spoločníkmi, alebo máte právnu formu odlišnú od „GmbH” (napr. AG/SA, alebo KG a pod.) a zároveň ste jediným 100 %ným spoločníkom v slovenskej s.r.o., tiež sa Vás nová právna úprava môže týkať.

Ak ste v čase založenia dcérskej slovenskej s.r.o. alebo v čase nadobudnutia obchodného podielu v slovenskej s.r.o. museli svoje nastavenie v skupine prispôsobiť zákazu reťazenia tým, že

• zakladateľom / spoločníkom v slovenskej s.r.o. sa stala práve napr. spoločnosť AG, alebo KG, namiesto vašej spoločnosti GMbH, alebo
• ste ako spoločníka / nadobúdateľa obchodného podielu v s.r.o. zvolili spoločnosť s viacerými spoločníkmi,

môžete teraz zvážiť nové výhodnejšie nastavenie spoločensko-právnej štruktúry podľa vašich potrieb a daňovo-právneho nastavenia.

V takom prípade by sa po preskúmaní daňových dopadov spoločensko-právne zmeny mohli realizovať po 17.8.2026 na úrovni Vášho lokálneho právneho poriadku (napr. v Nemecku, Taliansku a pod.).

Prevod obchodného podielu aj zmena konateľov s.r.o. – prísnejšia forma a vyššie náklady

Pokiaľ zvažujete zmenu spoločníka z dôvodu iných skutočností ako zrušenie zákazu reťazenia, alebo je u Vás aktuálnou témou vymenovanie či odvolanie konateľa spoločnosti, môže byť výhodnejšie tieto zrealizovať ešte pred účinnosťou novely do 16.8.2026.

Pritom ale platí, že do 16.8.2026 musia byť vyhotovené nielen potrebné podklady, ale aj musí byť podaný návrh na zápis zmien do obchodného registra.

Od 17.8.2026 Zmluva o prevode obchodného podielu v s.r.o. musí mať formu notárskej zápisnice, alebo formu zmluvy autorizovanej advokátom.

Zároveň musí mať takúto kvalifikovanú formu aj

• rozhodnutie spoločníkov/valného zhromaždenia o schválení prevodu obchodného podielu,
• rozhodnutie spoločníkov/valného zhromaždenia o schválení zmien, ktorými sa mení:
  • pomer obchodných podielov,
  • pomer hlasov spoločníkov odlišný od pomeru vkladov,
  • konatelia - vymenovanie / odvolanie,
  • rozhodnutie o premene (fúzie, rozdelenie, a pod.) .

Praktické odporúčania a dopady:

Konatelia pozor: zvýšená pokuta a solidárna zodpovednosť

Po novom platí, že zapísané údaje a dokumenty uložené v zbierke dokumentov sa sprístupňujú každému bez potreby preukázania právneho záujmu, budú zverejnené na webovom sídle špecializovaného portálu bezplatne a sú použiteľné na právne účely.

Z tohto dôvodu bude väčší dôraz kladený na dodržanie povinností zapísaných spoločností súvisiacich so zmenami údajov v obchodnom registri.

Preto novela zavádza zvýšenie pokuty do sumy 4 000 EUR, ktorú registrový súd môže uložiť priamo konateľom, za oneskorené podanie návrhu na registráciu, alebo za oneskorené doloženie listín do zbierky dokumentov obchodného registra, či nesplnenie iných povinností. Ak má spoločnosť viacerých konateľov (kolektívny štatutárny orgán), budú zodpovedať jeho členovia za zaplatenie poriadkovej pokuty spoločne a nerozdielne. Poriadkovú pokutu mohol registrový súd uložiť aj doteraz, čo sa však v praxi príliš nevyskytovalo. Avšak vzhľadom na zásadnú zmenu povahy zapísaných údajov je možné v praxi očakávať zvýšený počet prípadov kontroly plnenia povinností a tým aj možných poriadkových pokút.

Praktické odporúčanie pre konateľov:

Záver

Ak sa Vás netýka žiadna z vyššie uvedených situácií a zmien, ani takúto zmenu neplánujete, nie sú nevyhnutné z Vašej strany žiadne osobitné úkony ohľadom obchodného registra: osoby a údaje zapísané v obchodnom registri podľa predpisov účinných do 16. augusta 2026 sa považujú za zapísané osoby do obchodného registra a zapísané údaje do obchodného registra podľa novej právnej úpravy.

Pokiaľ by ste mali záujem o bližšie informácie, alebo chceli uskutočniť alebo prekonzultovať akékoľvek spoločensko-právne zmeny na Slovensku, alebo na úrovni zahraničných spoločníkov, radi odpovieme na Vaše otázky.
 

Silvia Podlipná
Advokátka 

RÖDL
 
Landererova 12
811 09 Bratislava

Tel.:   +421 2 57 200 400
e-mail: bratislava‎@‎roedl.com