• prehľad lehôt stanovených právnymi predpismi vo vzťahu k procesu schvaľovania účtovných závierok týchto spoločností (časť A);
• stručný popis jednotlivých krokov, ktoré tieto spoločnosti a ich orgány sú v zmysle právnych predpisov povinné vykonať (časť C); a
• informáciu kedy týmto spoločnostiam vzniká povinnosti overiť ÚZ audítorom a čo táto povinnosť znamená (časť B).

A. LEHOTY NA RÔZNE POVINNOSTI SÚVISIACE S ÚČTOVNOU ZÁVIERKOU

Lehoty na plnenie rôznych povinností súvisiacich s ÚZ stanovujú najmä zákon  č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov, („OBZ“) a zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve, v znení neskorších predpisov („ZoU“). Tieto zákony stanovujú lehoty vo vzťahu k nasledovným povinnostiam:

B. POVINNOSŤ MAŤ ÚZ OVERENÚ AUDÍTOROM

Spoločnosti môže vzniknúť povinnosť mať ÚZ overenú audítorom. Táto povinnosť spoločnosti vzniká za podmienok uvedených v § 19 ZoU, a to konkrétne:

1. ak sú splnené aspoň dve z nasledovných troch podmienok (i) celková suma majetku spoločnosti presahuje 2.000.000 eur, (ii) čistý obrat spoločnosti presiahol 4.000.000 eur, (iii)  priemerný počet zamestnancov v jednom účtovnom období presiahol 30. Povinnosť vznikne ak tieto podmienky boli splnené za dve posledné účtovné obdobia, konkrétne ku dňu zostavenia ÚZ a za bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie; alebo
2. ak ide o verejnú akciovú spoločnosť (§ 19 ods. 1 písm. b) ZoU); alebo
3. ak ide o spoločnosť, ktorá zostavuje individuálnu ÚZ podľa § 17a ZoU (napr. banka, správcovská spoločnosť, poisťovňa a iné); alebo
4. ak ide o iný špecifický prípad, v ktorom zákon o účtovníctve stanovuje túto povinnosť.

Ak spoločnosti vznikla povinnosť mať ÚZ overenú audítorom, vzťahujú sa na ňu automaticky aj nasledovné povinnosti:

• povinnosť uložiť do registra (v lehote podľa bodu 3 v tabuľke) okrem ÚZ overenej audítorom aj správu audítora a identifikačné údaje overujúceho audítora v rozsahu uvedenom v § 40 OBZ (§40 OBZ a § 23a ods. 4 ZoU). Ak spoločnosť do registra uložila ÚZ, ktorá audítorom ešte nebola overená, je povinná do registra uložiť správu audítora dodatočne, najneskôr do 1 roka od skončenia účtovného obdobia (§ 23a ods. 5 ZoU);
• povinnosť overiť ÚZ audítorom najneskôr do 1 roka po skončení účtovného obdobia (§ 19 ods. 3 ZoU);
• povinnosť vyhotovovať výročnú správu (§20 ods. 1 ZoU, pričom na niektoré spoločnosti, ktoré majú povinnosť overiť ÚZ audítorom, sa táto nevzťahuje, viac viď § 20 ZoU), ktorej obsahom bude ÚZ a správa audítora, a povinnosť overiť túto výročnú správu audítorom najneskôr do 1 roka po skončení účtovného obdobia (§ 20 ods. 3 ZoU).

V praxi môže nastať, že sa spoločnosť pre overenie ÚZ audítorom rozhodnú dobrovoľne, na základe svojho vlastného rozhodnutia (§ 2 ods. 1 zákona č. 423/2015 o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov), a teda bez toho, aby jej táto povinnosť vyplývala z právnych predpisov.

C. POSTUP SCHVAĽOVANIA ÚZ V S.R.O.

V tejto časti sa budeme venovať postupu schvaľovania ÚZ v S.R.O. a tiež role jednotlivých orgánov S.R.O. v tejto súvislosti, a to tak, ako vyplýva z právnych predpisov; inak povedané, nižšie uvedené sa bude aplikovať ak zakladateľské dokumenty spoločnosti neustanovujú inak.

Do procesu schvaľovania ÚZ v širšom význame sú zapojené všetky orgány S.R.O. - konatelia, dozorná rada (ak je zriadená) aj valné zhromaždenie (príp. jediný spoločník vykonávajúci jeho pôsobnosť).

• Krok 1 - konatelia

Konatelia majú všeobecnú povinnosť zabezpečiť riadne vedenie účtovníctva spoločnosti.

V súvislosti so schvaľovaním ÚZ majú povinnosť predložiť valnému zhromaždeniu na schválenie  riadnu a mimoriadnu individuálnu ÚZ a návrh konateľov na rozdelenie zisku alebo úhradu straty. Ako sme uviedli v časti A vyššie, túto povinnosť majú tak, aby v lehote 12 mesiacov od konca účtovného obdobia bola ÚZ valným zhromaždením schválená.

Ak spoločnosť vyhotovuje výročnú správu (viď časť B vyššie), konatelia majú povinnosť predložiť valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s ÚZ aj výročnú správu.

Ak strata presiahne hodnotu 1/3 základného imania spoločnosti, konatelia majú v zmysle § 128 ods. 2 a § 193 ods. 2 OBZ povinnosť predložiť valnému zhromaždeniu návrh opatrení a bez odkladu o týchto skutočnostiach upovedomiť dozornú radu (ak je zriadená).

• Krok 2 - Dozorná rada

Dozorná rada (ak je zriadená) má povinnosť preskúmať ÚZ a návrh konateľov na rozdelenie zisku a úhradu strát, a predložiť svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.

Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia o záležitostiach spoločnosti a tiež nahliadať do všetkých účtovných kníh spoločnosti.

Vo vzťahu k výročnej správe (ak sa vyhotovuje) nestanovujú právne predpisy dozornej rade žiadne  špecifické povinnosti.

• Krok 3 – Valné zhromaždenie

Valnému zhromaždeniu je ÚZ predkladaná konateľmi, spolu s ich návrhom na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a výročnou správou (ak sa vyhotovuje). K ÚZ a návrhu konateľov na rozdelenie zisku a úhradu strát má valné zhromaždenie k dispozícii vyjadrenie dozornej rady.

Na základe týchto dokumentov, príp. informácií, valné zhromaždenie rozhoduje o tom, či predloženú ÚZ a návrh konateľov na rozdelenie zisku alebo úhradu strát schváli alebo nie. Na prijatie takého rozhodnutia sa vyžaduje súhlas jednoduchej väčšiny hlasov prítomných spoločníkov (§127 ods. 3 OBZ).

Ak spoločnosť do registra uložila ÚZ, ktorá ešte nebola schválená valným zhromaždením, je povinná do registra uložiť tzv. oznámenie o dátume schválenia ÚZ, a to do 15 pracovných dní po schválení ÚZ.

Valnému zhromaždeniu je konateľmi predkladaná aj výročná správa (ak sa vyhotovuje). Vo vzťahu k nej nestanovujú právne predpisy valnému zhromaždeniu s.r.o. povinnosť schváliť ju, preto bude postačovať, ak ju valné zhromaždenie prerokuje (vzhľadom na znenie § 135 ods. 2 OBZ).

D. POSTUP SCHVAĽOVANIA ÚZ V A.S.

V tejto časti sa budeme venovať postupu schvaľovania ÚZ v A.S. a tiež role jednotlivých orgánov A.S. v tejto súvislosti, a to tak, ako vyplýva z právnych predpisov; inak povedané, nižšie uvedené sa bude aplikovať ak zakladateľské dokumenty spoločnosti neustanovujú inak.

Ako tomu bolo aj v prípade S.R.O., aj v prípade A.S. sú do procesu schvaľovania ÚZ v širšom význame zapojené všetky orgány A.S. - predstavenstvo, dozorná rada aj valné zhromaždenie (príp. jediný akcionár vykonávajúci jeho pôsobnosť).

• Krok 1 – Predstavenstvo

Predstavenstvo má všeobecnú povinnosť zabezpečiť riadne vedenie účtovníctva spoločnosti.

V súvislosti s ÚZ má povinnosť predložiť valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu a mimoriadnu individuálnu ÚZ a návrh konateľov na rozdelenie zisku alebo úhradu straty. Ako sme uviedli v časti A vyššie, túto povinnosť majú tak, aby v lehote 12 mesiacov od konca účtovného obdobia bola ÚZ valným zhromaždením schválená.

Ak spoločnosť vyhotovuje výročnú správu (viď časť B vyššie), predstavenstvo má povinnosť predložiť valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s ÚZ aj výročnú správu, ktorej súčasťou je aspoň jeden krát ročne správa predstavenstva o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku.

Ak strata presiahne hodnotu 1/3 základného imania spoločnosti, predstavenstvo má v zmysle § 193 ods. 2 OBZ povinnosť predložiť valnému zhromaždeniu návrh opatrení a bez odkladu o týchto skutočnostiach upovedomiť dozornú radu.

• Krok 2 – Dozorná rada

Dozorná rada má povinnosť preskúmať ÚZ a návrh konateľov na rozdelenie zisku a úhradu strát, a predložiť svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.

Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy spoločnosti sú riadne vedené.

Vo vzťahu k výročnej správe (ak sa vyhotovuje) ani k správe predstavenstva o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku nestanovujú právne predpisy dozornej rade žiadne špecifické povinnosti.

• Krok 3 – Valné zhromaždenie

Valnému zhromaždeniu je ÚZ predkladaná predstavenstvom, spolu s jeho návrhom na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a výročnou správou (ak sa vyhotovuje). K ÚZ a návrhu predstavenstva na rozdelenie zisku a úhradu strát má valné zhromaždenie k dispozícii vyjadrenie dozornej rady.

Na základe týchto dokumentov, príp. informácií, valné zhromaždenie rozhoduje o tom, či predloženú ÚZ a návrh konateľov na rozdelenie zisku alebo úhradu strát schváli alebo nie. Na prijatie takého rozhodnutia sa vyžaduje súhlas jednoduchej väčšiny hlasov prítomných akcionárov (§186 ods. 2 OBZ).

Ak spoločnosť do registra uložila ÚZ, ktorá ešte nebola schválená valným zhromaždením, je povinná do registra uložiť tzv. oznámenie o dátume schválenia ÚZ, a to do 15 pracovných dní po schválení ÚZ.

Valnému zhromaždeniu je predstavenstvom predkladaná aj výročná správa (ak sa vyhotovuje) a spolu s ňou aspoň raz do roka aj správa predstavenstva o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku. Vo vzťahu k týmto dokumentom nestanovujú právne predpisy valnému zhromaždeniu A.S. povinnosť schváliť ich, preto bude postačovať, ak ich valné zhromaždenie prerokuje (vzhľadom na znenie § 192 ods. 2 OBZ).

Advokátska kancelária RELEVANS s.r.o.

Dvořákovo nábrežie 8/A
811 02 Bratislava

Tel.: +421 2 323 54 602
e-mail: office@relevans.sk