6.2.2024
ID: 5983upozornenie pre užívateľov

Vylúčenie spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným súdom

61be82748d89e589784a88e20b1d63f3/no_.jpg
Zdroj: shutterstock.com

Jedným zo spôsobov ukončenia účasti spoločníka v spoločnosti je jeho vylúčenie súdom. Ustanovenie § 149 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov („Obchodný zákonník“) zakotvuje, že vylúčenia súdom sa môže spoločnosť domáhať na súde len u takého spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, „hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený“.

Na to, aby mohlo dôjsť k vylúčeniu spoločníka zo spoločnosti súdom Obchodný zákonník predpokladá kumulatívne naplnenie nasledujúcich podmienok:

  • spoločník závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti,
  • spoločník bol na plnenie týchto povinností vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený,
  • s návrhom musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania a
  • návrh bol podaný zo strany spoločnosti.

K ďalším predpokladom vylúčenie spoločníka súdom  je možné len v prípade, ak má spoločnosť najmenej 2 spoločníkov a spoločník, ktorý porušuje svoje povinnosti nesmie byť väčšinovým spoločníkom, keďže na podaní návrhu  na vylúčenie spoločníka sa musia zhodnúť zvyšní konatelia a spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň polovicu základného imania.

Dôvodom pre podanie návrhu teda môže byť len závažné porušenie povinností zo strany spoločníka. Musí ísť však o také porušenie, ktoré sa opakuje alebo pretrváva, a to aj napriek tomu, že spoločnosť takéhoto spoločníka písomne vyzvala na plnenie povinností a zároveň ho upozornila, že v prípade, ak nezjedná nápravu môže byť vylúčený v zmysle § 149 Obchodného zákonníka. Takáto výzva musí konkrétne a riadne špecifikovať porušenia povinností. V zmysle judikatúry musí byť spoločníkovi daná možnosť, aby povinnosti splnil dodatočne, neuvádza sa však žiadna minimálna lehota. Nedodržanie písomnej formy má za následok neplatnosť právneho úkonu a súd by v takomto prípade návrh na vylúčenie spoločníka zamietol[1].

Porušenie povinností spoločníka môže vyplývať z Obchodného zákonníka, (avšak v prípade vylúčenia spoločníka súdom musí ísť o iné porušenia ako porušenie povinnosti splatiť vklad v určenej lehote a povinnosti prispieť na úhradu strát, ak to predpokladá spoločenská zmluva), zo spoločenskej zmluvy, stanov, popr. dohody spoločníkov. Spoločníci spoločností s ručením obmedzeným sú povinní dodržiavať aj zásadu lojality, ktorá vyplýva z pristúpenia ku spoločenskej zmluve.

Porušenie povinností spoločníka však nemusí vyplývať len zo zákona alebo spoločenskej zmluvy, ale aj zo zásad, na ktorých je postavený Obchodný zákonník, z iných ako písomných záväzkov prevzatých spoločníkom voči spoločnosti, popr. z iných právnych skutočností[2].

Obzvlášť venovať pozornosť treba v prípade, ak je dotknutý spoločník zároveň aj konateľom spoločnosti. V takomto prípade sa musí porušovanie povinností spoločníka jasne oddeľovať od porušovania povinností konateľa, a teda v návrhu na vylúčenie spoločníka súdom sa nemožno odvolávať na porušenie povinností konateľa[3]. Samozrejme, je možné že spoločník, ktorý je aj zároveň konateľom popri evidentnom porušení povinností konateľa porušuje aj povinnosť lojality. V návrhu spoločnosti na vylúčenie spoločníka je však potrebné preukazovať len závažné porušenie povinností spoločníka a nespájať povinnosti spoločníka a konateľa.

Ak spoločník aj napriek písomnej výzve a po uplynutí dodatočnej lehoty na splnenie povinnosti opätovne porušuje svoje povinnosti alebo porušenie naďalej pretrváva, spoločnosť môže pristúpiť k podaniu návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti. S podaním návrhu však musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady spoločne predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Na hlasy spoločníka, o ktorého vylúčení sa hlasuje sa v tomto prípade neprihliada.

Návrh na vylúčenie spoločníka podáva v mene spoločnosti konateľ a vecne príslušným na konanie v prvom stupni je okresný súd, ktorého miestna príslušnosť sa riadi podľa bydliska alebo sídla spoločníka ako odporcu[4].

Okamihom právoplatnosti súdneho rozhodnutia o vylúčení spoločníka dochádza k zániku účasti vylúčeného spoločníka v spoločnosti. Jeho obchodný podiel prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. Ak tak neurobí do 6 mesiacov odo dňa, kedy bol spoločník vylúčený, valné zhromaždenie o znížení rozhodne základného imania o vklad vylúčeného spoločníka, inak hrozí, že súd spoločnosť aj bez návrhu zruší a nariadi jej likvidáciu.

Vylúčený spoločník má právo na vyrovnávací podiel. Ak spoločenská zmluva neurčuje inak, výška sa určuje na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie, ktoré predchádza účtovnému obdobiu, v ktorom účasť spoločníka v spoločnosti zanikla, a to pomerom splateného vkladu vylúčeného spoločníka k splateným vkladom všetkých spoločníkov.

Laura Ulmanová,
právny asistent


Glatzová & Co., s.r.o.

Hviezdoslavovo
námestie 25
811 02 Bratislava 1

Tel.: +421 232 335 333
Fax: +421 232 335 330
e-mail:    office.sk@glatzova.com

 

[1] Rozsudok Najvyššieho súdu SR z 31. januára 1995, sp. zn. 1 Obo 325/94

[2] Uznesenie Najvyššieho súdu ČR z 31. januára 2006, sp. zn. 29 Odo 1007/2005

[3] Uznesenie Najvyššieho súdu SR z 1. júla 2000, sp. zn. 4 Obo 350/98

[4]  § 13 a nasl. Civilný sporový poriadok


© EPRAVO.SK – Zbierka zákonov, judikatúra, právo | www.epravo.sk