Predmetom článku sú jednotlivé zmeny v procese zakladania obchodných spoločností (forma zakladateľských dokumentov, zastúpenie pri zápise údajov do registra, zastupovanie) ale aj na novo zavádzané inštitúty ako Register rezervovaných obchodných mien, či všeobecná snaha o zefektívnenie a zrýchlenie procesu zápisov do obchodného registra, čím zákonodarca reflektuje na technický vývoj a požiadavky súčasnosti. Legislatívnym zámerom bolo vytvorenie komplexného hmotnoprávneho a procesnoprávneho prístupu, ktorý v sebe sústredí väčšinu pravidiel vedenia obchodného registra.

V prvej časti článku si dovoľujeme upriamiť pozornosť na novinky týkajúce sa prvozápisov / zápisov zmien v rámci obchodných spoločností do Obchodného registra SR. Prvou z nich je rozšírenie kompetencií notára ako registrátora – doposiaľ bolo notárovi umožnené vykonať prvozápisy a zmeny údajov len v rámci spoločností s ručením obmedzeným, podľa novej právnej úpravy mu už bude umožnené vykonávať prvozápisy a zmeny údajov aj pre ďalšie formy obchodných spoločností. V súvislosti s uvedeným rozšírením je však dôležité zmieniť aj jedno podstatné obmedzenie – notár nesmie vykonať registráciu, ak vo vzťahu k osobe, ktorá sa navrhuje zapísať do obchodného registra, pripravoval podklady pre zápis t. j. vyhotovenie zakladateľských dokumentov vo forme notárskej zápisnice. V súvislosti so zakladateľskými dokumentami je rovnako podstatné spomenúť ďalšie nóvum, a to že zakladateľský dokument každej právnej formy obchodnej spoločnosti musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice, alebo zmluvy autorizovanej advokátom. Možnosť autorizácie zmluvy advokátom ako nová kompetencia tak z pohľadu advokáta rozšíri spektrum poskytovaných právnych služieb, a na druhej strane urýchli proces zápisu obchodnej spoločnosti z hľadiska klienta, nakoľko advokát zabezpečí autorizáciu dokumentácie rovnako ako aj jej podanie. V tomto kontexte je potrebné zmieniť nadväzujúcu povinnosť, ktorá ukladá advokátom vykonávajúcim autorizácie zakladateľských dokumentov zverejniť ich v novom Centrálnom registri autorizácii. Tento neverejný register bude obsahovať advokátom autorizované zmluvy a advokátom autorizované dokumenty, pričom povinnosťou advokáta bude zabezpečiť uloženie autorizovanej zmluvy alebo autorizovaného dokumentu v elektronickej podobe do registra v deň vykonania autorizácie.

Pokračujúc zmenami procesnoprávneho charakteru dávame ďalej do pozornosti aj významný krok uľahčujúci podnikateľom začiatok podnikania – týmto krokom je možnosť začatia podnikania bez potreby prvotného obstarania živnostenského oprávnenia od živnostenského úradu. V prípade jednoznačne špecifikovaného okruhu voľných živností vznikne živnostenské oprávnenie spoločnosti priamo registráciou do obchodného registra. Podnikateľom je tak umožnené proces vzniku spoločnosti urýchliť a zjednodušiť. Ďalšou pozitívnou zmenou pre podnikateľské prostredie je súvisiaca zmena zákona Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov, ktorá zavádza zníženie poplatku za rôzne registrácie – napríklad poplatok za prvozápis akciovej spoločnosti je znížený z 750 Eur na 550 Eur, prvozápis spoločnosti s ručením obmedzeným a iných právnych foriem je znížený z 300 Eur na 220 Eur, poplatok za registrácie zmien je znížený zo 66 Eur na 50 Eur. Na druhej strane sa však zvýšila sadzba pokuty za porušenie povinností stanovených zákonom o obchodnom registri na sumu 4000 Eur – otázne však nateraz ostáva, či sa po nadobudnutí účinnosti zákona zvýši frekvencia ukladania pokút, alebo bude registrový súd pokračovať v súčasnom trende, kedy je uloženie pokuty zriedkavým úkazom.

Nový zákon si z procesnoprávneho hľadiska kladie za cieľ aj obmedzenie pokútnych praktík pri zastupovaní v konaní pred registrovým súdom. Návrh na registráciu bude musieť byť po novom autorizovaný, pričom bude možné prihliadať iba na plnomocenstvo udelené advokátovi, notárovi alebo fyzickej osobe, ktorá je zamestnancom splnomocniteľa, čím sa podnikateľovi ponecháva možnosť podať návrh bez zastúpenia.

V rámci druhej časti článku budeme venovať pozornosť najmä právnym inštitútom reflektujúcim snahu zákonodarcu o zvýšenie transparentnosti a hospodárnosti konaní odohrávajúcich sa pred registrovým súdom. Výrazným prvkom uľahčujúcim komunikáciu s orgánmi verejnej moci bude skutočnosť, že údaje o spoločnostiach zverejnené na webovom sídle ministerstva budú považované za právne záväzné a nebude potrebné ich preukazovať pred orgánmi verejnej moci a v obchodnom styku, čo by malo značne zjednodušiť bežný obchodný a úradný styk, a rovnako i znížiť administratívne náklady podnikateľov. S uvedeným súvisí i ďalšie nové opatrenie v podobe prepojenia jednotlivých obchodných a centrálnych registrov orgánov verejnej moci v rámci EÚ (BRIS), čo predstavuje implementáciu smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 o niektorých aspektoch práva obchodných spoločností. Takéto prepojenie umožňuje automatizovanú výmenu informácií o zapísaných osobách a ich organizačných zložkách medzi registrami v EÚ, a rovnako možnosť žiadať o vydanie výpisu priamo prostredníctvom tohto systému, čo zjednodušuje prístup k údajom zahraničných firiem.

Poslednou novinkou, ktorej bude venovaná pozornosť, je zavedenie Registra rezervovaných obchodných mien, kde si bude môcť podnikateľ za poplatok 50 Eur rezervovať ním vybraného obchodné meno na dobu 60 dní (po uplynutí ktorej sa použitie tohto obchodného mena stáva voľne dostupným). Žiadosť o rezervácia obchodného mena sa podáva prostredníctvom na to určeného formulára zverejneného na špecializovanom portáli a musí byť autorizovaná, inak sa na ňu nebude prihliadať. Údaje o rezervovaných obchodných menách budú verejne dostupné na špecializovanom portáli a teda každý záujemca o rezerváciu obchodného mena či o registráciu spoločnosti do obchodného registra si bude môcť overiť dostupnosť ním zvoleného obchodného mena. Zároveň počas trvania registrácie obchodného mena nebude možné vytvoriť novú rezerváciu na to isté obchodné meno, ani zarezervovať obchodné meno spoločnosti, ktorá už má rezerváciu vytvorenú.

Záverom ostáva dodať, že nový zákon o obchodnom registri predstavuje významný krok smerom k modernizácii a digitalizácii fungovania Obchodného registra SR. Právna úprava reflektuje technologický vývoj, potreby podnikateľskej praxe a zároveň sleduje cieľ zefektívniť a zrýchliť registračné procesy. Najmä nové inštitúty, ako napríklad Register rezervovaných obchodných mien alebo prepojenie registrov členských štátov Európskej únie prostredníctvom systému BRIS, podporujú vyššiu mieru transparentnosti, právnej istoty a dostupnosti informácií o podnikateľských subjektoch. Znižovanie poplatkov za registračné úkony a dôraz na elektronizáciu procesov zároveň predstavujú pozitívny impulz pre podnikateľské prostredie. Napriek uvedeným pozitívam bude pre úspešnú implementáciu novej právnej úpravy rozhodujúce jej praktické uplatňovanie v aplikačnej praxi, najmä pokiaľ ide o technické zabezpečenie nových registrov, elektronických systémov a koordináciu medzi jednotlivými orgánmi verejnej moci.

Mgr. Marianna Tásková
Advokátsky koncipient

 

Malata, Pružinský, Hegedüš & Partners s.r.o.

 

Twin City Tower
Mlynskè nivy 10
821 09 Bratislava

 

Tel.:       +421 2 321 130 31

Fax:       +421 2 321 441 48

email:    office@actlegal-slovakia.com

Zdroje:

• Dôvodová správa k zákonu č. 29/2026 Z. z. – všeobecná časť [dostupná >>> tu.
• Dôvodová správa k zákonu č. 29/2026 Z. z. – osobitná časť [dostupná >>> tu.
• Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri o  zmene a doplnení niektorých zákonov
  (zákon o obchodnom registri)